Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 26, 2016

上海天玑科技股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公 司第三届董事会第十三次临时会议，我们认真阅读了相关会议资料。根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》 及《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们 对第三届董事会第十三次临时会议的相关议案作出如下独立意见：

一、 关于公司非公开发行股票相关事项调整事宜的独立意见

经认真审议《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非 公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，我们认为：

公司本次对非公开发行股票相关文件的修订，有利于本次非公开发行股票的顺利 实施，且符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及 其全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述对公司本次非公开发行 股票相关文件的修订。

二、 关于使用部分超募资金建设新一代 IT 运维管理服务平台项目的议案的独

立意见

1、公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设新一 代IT运维服务管理平台项目的议案》,审议程序合法有效。

2、使用超募资金人民币4,980 万元用于“新一代 IT 运维服务管理平台”建设项目，本 项目属于公司主营业务范围，项目的实施符合公司的战略布局，满足公司IT 支持与维 护、IT 专业服务对提升服务质量，降低人力成本的需求，能增强公司在市场上的竞争 力，进一步巩固公司行业地位，为公司经营业绩增长提供持续动力，从而为股东带来更 好回报。

• 3、本次超募资金的使用可以提高募集资金使用效率，是公司业务发展的需要，与公司 主营业务密切相关，符合公司整体发展战略。同时，本次超募资金的使用计划和决策程 序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理

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办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，与公司募投项目的实施计划不存在相 互抵触的情形，不影响其他募投项目资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向 和损害全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司使用部分超募资金4,980 万元用于新一代IT 运维服 务管理平台项目的建设。

（以下无正文）

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此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十三 次临时会议相关事项的独立意见》之签字页

独立董事签名：

黄钰昌 徐宇舟

姚宝敬

2016年12月25日

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