Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-040

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上海天玑科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 22 日召开第三 届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，确定 2016 年 4 月 22 日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有 关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司 2015 年年度股东大会审议 通过，主要内容如下：

1 、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为天玑科技限制性股票。

2 、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定 向发行人民币普通股股票。

3 、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本 计划激励对象资格的人员共计 170 人。

4 、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起 至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过 4 年。

（ 1 ）激励对象自获授相应限制性股票之日起 1 年内为锁定期。在锁定期内，激 励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（ 2 ）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12 个月后， 激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条 件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可

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申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40% ；第二次解锁期为锁定期满后的第二年， 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30% ；第三次解锁期为锁定期满 后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30% 。

• 5 、解锁条件：

• （ 1 ）天玑科技未发生以下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

  • 2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3) 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

  • 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  • 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  • 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

• （ 3 ）本计划在 2016 — 2018 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指

• 标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目

标如下：

标如下：
解锁安排	绩效考核目标
第一次解锁	相比2015年，2016年净利润增长率不低于30%
第二次解锁	相比2015年，2017年净利润增长率不低于69%
第三次解锁	相比2015年，2018年净利润增长率不低于111.25%

以上净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年 净利润均指归属于上市公司股东的净利润。如果公司发生公开发行或非公开发行行

• 为，则发行新增加的对应净利润额不计入发行当年及下一年净利润额的计算。

• 由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。

（ 4 ）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 公司的考核办法规定，个人绩效考核结果共有S,A,B,C+,C 五档，具体考核结果 分布如下表所示：

考评结果（K）	K≥90	90＞K≥80	80＞K≥70	70＞K≥60	K＜60
评价标准	S	A	B	C+	C
标准系数	1.0	1.0	0.8	0	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

具体请见《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办 法》。

6 、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解 锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对象考核 当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述 第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注 销。

7 、限制性股票的授予数量：本激励计划所涉及的标的股票为 746.5 万股天玑科 技股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 272,216,295 股的 2.74% 。

8 、限制性股票的授予价格：天玑科技授予激励对象限制性股票的价格为 10.86 元 / 股。

（二）已履行的相关审批程序

1 、 2016 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《上 海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天 玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上 海天玑科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜》。

2 、 2016 年 3 月 31 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《上海天玑 科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-040 股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑 科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等 议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3 、 2016 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司 2016 年限制性股票激励 计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对 象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司 2016 年限制性股票激励计划进行调 整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计 划存在差异的说明

公司于 2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关 于对公司 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》，对授予限制性股票的激励 对象、获授限制性股票数量进行了调整，具体如下：

《上海天玑科技股份有限公司 2016 限制性股票激励计划（草案 》（以下简称 “《限制性股票激励计划（草案）》”）确定的激励对象为 170 名，激励对象中欧英俊 因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意其放弃该部分限制 性股票；有陈凯、黄捷、李鹏、祝佳文、陈超、李喻平、胡柄华、杨毅、罗兴市等 9 人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予 上述 9 人的激励对象资格；邢文明、李荣祥、孙峰、焦长军、方胜等 5 人因个人原 因已离职，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消授予上述 5 人的限制性 股票。

公司调整前的《限制性股票激励计划》授予激励对象为 170 人，授予的限制性 股票数量为 746.5 万股；调整后的《限制性股票激励计划》授予激励对象共 156 人， 涉及限制性股票共 731.5 万股。

因参与本次激励计划的激励对象杨凯先生系公司董事，其曾于 2016 年 1 月 26 日在二级市场卖出所持的天玑科技股票 122,850 股，故鉴于其在授予日 2016 年 4 月

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-040 22 日前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披 露业务备忘录第 9 号 -- 股权激励 ( 限制性股票 ) 实施、授予与调整》、《天玑科技：董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规 定，决议暂缓授予杨凯先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召 开会议审议杨凯先生限制性股票的授予事宜。

除杨凯先生暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共 155 人，涉及限制性股票 共 714.5 万股。

第三届监事会第七次（临时）会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发 表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

• （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1 、天玑科技未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• （ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

• 形。

• 3 、根据《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办

• 法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

• 1 、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-040

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行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2 、公司激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。经公司董事会薪酬与考核委员 会考核，确认公司所有激励对象 2015 年度绩效考核达到合格标准以上，符合限制性 股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的 155 名激励对象授予 714.5 万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说 明

本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事，激励对象中董事 叶磊授予日前 6 个月无买卖本公司股票的行为。公司高级管理人员陆廷洁女士依据 公司于 2015 年 7 月 10 日披露在巨潮资讯网《关于公司控股股东及部分董事、高级 管理人员增持公司股票计划的公告》中其承诺的增持股份的计划，于 2016 年 1 月 12 日通过在二级市场以集合竞价的方式购入天玑科技股票 11,100 股。

激励对象杨凯先生系公司董事，因 2016 年 1 月 26 日在二级市场卖出其名下所 持有的天玑科技股票 122,850 股，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司 股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票 的授予，暂缓授予。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议杨凯限制性 股票的授予事宜。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为天玑科技限制 性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象 定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为 2016 年 4 月 22 日。

• （四）授予价格：授予价格为 10.86 元 / 股。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

	姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性 股票总数的比	占目前总股 本的比例	备注

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			例
叶磊	董事、副总经理	30	4.10%	0.11%
杨凯	董事	17	2.32%	0.06%	暂缓授予
陆廷洁	副总经理/财务总 监/董事会秘书	30	4.10%	0.11%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（153 人）		654.5	89.48%	2.41%
合计（156 人）		731.5	100.00%	2.69%

调整后的限制性股票激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资

讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

公司按照相关估值工具于 2016 年 4 月 22 日（限制性股票授予日）对授予的 714.5 万股限制性股票进行测算 , 确定授予日限制性股票的公允价值 , 最终确认授予日公司 向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1,617.82 万元，该等公允价值总额作为 天玑科技本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例 进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价 值为准。据测算， 2016 年 -2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

	授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
母公司	660.5	1,495.55	779.32	555.82	134.63	25.78
上海力克数码科 技有限公司	9	20.38	10.62	7.57	1.84	0.35
上海天玑数据技 术有限公司	45	101.89	53.09	37.87	9.17	1.76
合计	714.5	1,617.82	843.03	601.26	145.64	27.89

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的 净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司 发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成 本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价 格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉首期激励对象 156 名激励对象名单 进行了核查后认为：

因参与本次激励计划的杨凯先生系公司董事在授予日 2016 年 4 月 22 日前 6 个 月存在卖出公司股票情况，公司董事会暂缓授予激励对象杨凯的限制性股票，符合 《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号 -- 股权激励（限制性股票）实施、 授予与调整》、《天玑科技：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》等相关法律规章制度的规定。

除上述杨凯暂缓授予以外，公司获授限制性股票的 155 名激励对象不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文 件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围， 其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效， 且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票 激励计划》有关规定获授限制性股票。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见 如下：

1 、《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象为 170 名，激励对象中欧英

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-040 俊因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票；有陈凯、黄捷、李鹏、祝佳文、 陈超、李喻平、胡柄华、杨毅、罗兴市等 9 人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全 部限制性股票；邢文明、李荣祥、孙峰、焦长军、方胜等 5 人因个人原因已离职， 其已不具备激励对象资格。

因激励对象杨凯先生系公司董事，其曾于 2016 年 1 月 26 日在二级市场卖出所 持的天玑科技股票 122,850 股，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股 票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的 授予，同意暂缓授予。

我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，公司调整前的《限制 性股票激励计划（草案）》激励对象为 170 人，授予限制性股票数量为 746.5 万股； 调整后的《限制性股票激励计划（草案）》激励对象为 156 人，授予限制性股票数量 为 731.5 万股。

因激励对象杨凯先生授予日前 6 个月有卖出公司股票的行为本次暂缓授予，故 本次实际激励对象人数为 155 人，实际授予限制性股票数量为 714.5 万股。

2 、本次授予限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 22 日，该授予日符合《管理办 法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激 励有关事项备忘录 3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条 件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 4 月 22 日。

3 、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以 及公司业务发展的实际需要。

4 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5 、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6 、公司董事会 9 名董事中的 2 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激 励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回 避表决，由其他非关联董事审议表决。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-040

综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 4 月 22 日，并同意 按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。同意暂缓授予杨凯先生 17 万股 的限制性股票，本次实际授予限制性股票为 714.5 万股。

十、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所发表意见认为：天玑科技本次股权激励计划授予限制 性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权；天玑科技本次股权激励计划授予日 的确定和授予条件成就等事项均符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《创业板备忘 录 9 号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定；天玑科技本次股权激励计划 授予人数和授予数量的调整以及暂缓授予部分限制性股票事宜亦符合《证券法》、《管 理办法》、《备忘录 1-3 号》、、《创业板备忘录 9 号》和《股权激励计划（草案）》的 规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行 信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。 十一、备查文件

• 1 、第三届董事会第七次（临时）会议决议；

• 2 、第三届监事会第七次（临时）会议决议；

• 3 、关于第三届董事会第七次（临时）会议相关议案的独立意见；

• 4 、关于对限制性股票激励计划进行调整的公告；

5 、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。

上海天玑科技股份有限公司 董 事 会 二〇一六年四月二十二日

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