Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

上海天玑科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

上海天玑科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号）对公司前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金的基本情况

一 ( ) 前次募集资金金额、资金到位情况

经 2011 年 6 月 30 日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号文《关于核 准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，本 公司公开发行人民币普通股 1,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价 20.00 元，募集 资金总额 340,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用 23,981,000.00 元， 实际募集资金为 316,019,000.00 元。截至 2011 年 7 月 14 日止，本公司公开发行募 集的资金已全部划入公司募集资金专用账户内。本次募集资金业经立信会计师事务 所有限公司出具信会师报字(2011)第 13061 号验资报告验证。公司对募集资金采取了 专户管理制度。

( 二 ) 前次募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会令第 30 号上市 公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会令第 61 号首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规 定，结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称《募集资金管理方法》）。根据《募集资金管理方法》的规定，公司对募 集资金实行专户管理和使用。

公司及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于 2011 年 8 月分别 与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行签订了 《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。 公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所编制的三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

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使用情况报告第 1 页

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( 三 ) 前次募集资金专户存储情况

截至 2016 年 3 月 31 日止，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

（单位：人民币元）

开户行	账号	余额	存储形式	期限
	310066632018170135421	24,127.91	活期	---
交通银行股份有限公
	310066632608510008824-00841530	20,000,000.00	定期存单	一年
司上海漕河泾支行
	310066632608510008824-00841531	30,000,000.00	定期存单	一年
	216150100100060721	779,123.87	活期	---
兴业银行股份有限公	216150100200086289	41,320,000.00	定期存单	一年
司上海南外滩支行	216150100200086419	9,330,000.00	定期存单	一年
	216150100200086530	30,990,000.00	定期存单	一年
合计		132,443,251.78

根据《募集资金三方监管协议》相关约定，公司如果以存单方式存放募集资金须通 知安信证券，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以 存单方式续存，同时通知安信证券，公司存单不得质押。

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金的实际使用情况

（单位：人民币元）

募集资金账户使用情况	截至2016	年3	月31	日止累计使用金额
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募投项目的投入				112,295,421.68
（2）置换先前投入的募集资金金额				0.00
（3）超募项目投入金额				100,400,000.00
减少项合计				212,695,421.68
2、募集资金账户资金的增加项：
财务费用净收益				29,119,673.46
增加项合计				29,119,673.46

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使用情况报告第 2 页

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( 二 ) 前次募投项目投入情况

前次募集资金使用情况对照表

										单位：人民币万元
募集资金总额：					34,000.00	已累计使用募集资金总额：				21,269.54
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：					11,605.04	2011年：				567.24
变更用途的募集资金总额比例：					34.14%	2012年：				6,855.98
						2013年：				4,144.11
						2014年：				1,230.11
						2015年：				8,372.10
						2016年1至3月：				100.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额	状态日期（或截止日 项目完工程度）
募集资金投向
1	IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目	IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目	9,500.00	4,595.30	4,595.30	9,500.00	4,595.30	4,595.30	-	已完工
2	IT管理外包服务项目	IT管理外包服务项目	4,800.00	2,366.76	2,366.76	4,800.00	2,366.76	2,366.76	-	已完工
3	天玑科技数据中心创新服务项目	天玑科技数据中心创新服务项目	4,300.00	4,300.00	4,267.48	4,300.00	4,300.00	4,267.48	32.52	已完工
超募资金投向
1	收购复深蓝子公司60%股权	收购复深蓝子公司60%股权		3,640.00	3,640.00		3,640.00	3,640.00	-	已完成
2	投资设立上海卓之联信息科技有限公司	投资设立上海卓之联信息科技有限公司		2,500.00	100.00		2,500.00	100.00	2,400.00	2016年5月31日
3	投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇	投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇		3,800.00	3,800.00		3,800.00	3,800.00	-	已完成
	科技有限公司	科技有限公司
4	补充流动资金	补充流动资金		5,500.00	2,500.00		5,500.00	2,500.00	3,000.00	2016年5月31日
5	未确认使用投向的超募资金	未确认使用投向的超募资金		4,899.84	-		4,899.84	-	4,899.84	待确定投向
	合计		18,600.00	31,601.90	21,269.54	18,600.00	31,601.90	21,269.54	10,332.36

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使用情况报告第 3 页

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( 三 ) 前次募集资金实际投资项目变更

1 、发生变更的募集资金项目

单位：人民币万元

序号	变更项目的名称	涉及金额	占前次募集资 金总额的比例	变更原因	变更程序	批准机构	相关披露情况
					2012年5月16日，公司召开第
1	IT基础设施支持与维护服务 区域扩展项目	---	---	募投项目“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为 重庆。	一届董事会第二十五次会议审议	第一届董事会第二十五次会议；	公告2012-016号
					同意；保荐机构核查同意。
2	IT管理外包服务项目 数据中心创新服务项目	---	---	募投项目“IT管理外包服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购 置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资 金。	2013年4月22日，公司召开第 二届董事会第六次会议审议同 意；保荐机构核查同意。	第二届董事会第六次会议； 2012年年度股东大会	公告2013-012号 公告2013-020号
				终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，根据第二届董事会第六次
3	IT管理外包服务项目 数据中心创新服务项目	---	---	会议（公告编号：2013-012）及2012年度股东大会审议通过的《关于变更 部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》 （公告编号：2013-020）， 将募投项目“IT管理外包服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式	2014年3月26日，公司召开第 二届董事会第十三次会议审议同 意；保荐机构核查同意。	第二届董事会第十三次会议； 2013年年度股东大会	公告2014-008号 公告2014-028号
				由购买变更为自建实施方式。现重新由自主建设变更回购置方式。
				公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”项目，故经与上海市青浦区政府
				及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退回该土
				地使用权。回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海	2014年3月26日，公司召开第
4	购买青浦土地使用权	880.00	2.59%	市青浦工业园区发展（集团）有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市	二届董事会第十三次会议审议同	第二届董事会第十三次临时会议	公告2014-008号
				青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，公司	意；保荐机构核查同意。
				已于2014年5月28日收到土地回购款880万，退回后的款项已划拨至募集
				资金账户统一管理。
				由于青浦综合业务大楼建设项目所在地位置偏远，市政轨道交通17号线推
5	天玑科技青浦综合业务大楼 建设使用部分超募资金	2,087.10	6.14%	迟3年预计至2018年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原因，公司 为了确保推动主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实 保障股东利益，故公司决定终止青浦综合业务大楼建设项目。并由自有资金	2014年3月26日，公司召开第 二届董事会第十三次会议审议同 意；保荐机构核查同意。	第二届董事会第十三次临时会议 2013年年度股东大会	公告2014-008号 公告2014-028号
				人民币101,604.27元置换已投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。
				考虑到新设合资公司可能存在相关的运营及短期盈利、竞争等风险，公司从	2015年4月8日，公司召开第二
6	投资设立上海天玑数据技术 有限公司	1,300.00	3.83%	未来长远及战略性考虑，同时为加强超募资金管理，进一步提高超募资金的 使用效率，决定将原使用超募资金投资设立变更为使用自有资金1,300万元	届董事会第二十五次会议审议同 意；	第二届董事会第二十五次会议 2014年年度股东大会	公告2015-021号 公告2015-036号
				投资设立。

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序号	变更项目的名称	涉及金额	占前次募集资 金总额的比例	变更原因	变更程序	批准机构	相关披露情况
				考虑到IT服务市场格局日益变化及公司目前发展的实际情况，公司决定将
				募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计
7	IT基础设施支持与维护服务 区域扩展项目	4,904.70	14.42%	划的该项目拟建设的四个区域中心减少为2个区域中心，其中广州、武汉地 区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于公司已基本实现了该项目原先的规 划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最	2015年4月8日，公司召开第二 届董事会第二十五次会议审议同 意；保荐机构核查同意。	第二届董事会第二十五次会议； 2014年年度股东大会	公告2015-021号 公告2015-036号
				大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该项目募集资金
				使用余额人民币4,904.70万元及利息转为超募资金。
					2015年12月16日，公司召开第
8	IT管理外包服务项 数据中心创新服务项目	---	---	募投项目“IT管理外包服务项目”和“数据中心创新服务项目”实施地点由上 海变更为杭州。	三届董事会第二次会议审议同 意；保荐机构核查同意。	第三届董事会第二次会议；	公告2015-083号
					2016年4月18日，公司召开第
9	IT管理外包服务项目	2,433.24	7.16%	项目规划目标已基本实现，累计已达到了预期的效益，余额为人民币 2,433.24万元转为超募资金。	三届董事会第五次会议审议同 意；保荐机构核查同意。	第三届董事会第五次会议； 尚需股东大会审议	公告2016-026号
	合计	11,605.04	34.14%

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使用情况报告第 5 页

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2 、实际投资金额与承诺存在差异的项目

单位：人民币万元

					单位：人民币万元
序号	承诺投资项目的名称	募集后承诺投资金额	实际投资金额	差异金额	差异原因
募集资金投向
1	天玑科技数据中心创新服务项目	4,300.00	4,267.48	32.52	项目实施完成，剩余资金拟补充流动资金（注1）
超募资金投向
1	投资设立上海卓之联信息科技有限公司	2,500.00	100.00	2,400.00	尚未支付投资款，预计于2016年5月31日前完成
2	补充流动资金	5,500.00	2,500.00	3,000.00	尚未支付投资款，预计于2016年5月31日前完成
	合计	12,300.00	6,867.48	5,432.52

注 1：根据《深圳证券交易所创业板上市规范指引》（2015 年修订）的规定，该结余募集资金低于单个项目募集资金承诺投资额的 1%的，可以豁免履行董事会审批程序，结余资 金拟直接补充流动资金。

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上海天玑科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

( 四 ) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换

2016 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售控股 子公司复深蓝部分股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以人民币 37,200,000.00 元 转让公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司 31%的股权。

( 五 ) 闲置募集资金临时用于其他用途

2012 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使 用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 20,000,000.00 元暂时补充流动资金，该超募资金已于 2012 年 11 月 15 日归还。

( 六 ) 募集资金净额超过募投项目资金总额的剩余资金补充公司流动资金情况

1、2013 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金 25,000,000.00 元永久补充流动资金，并经公司 2012 年年度股东大会审议通过。

2、2016 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金 30,000,000.00 元永久补充流动资金，并经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

( 七 ) 支付上市发行费用情况

公司募集资金共计 340,000,000.00 元，支付的发行费用为 23,981,000.00 元。发行费 用包括在募集资金到位时已由安信证券股份有限公司直接扣除的证券承销费、保荐 费计 17,000,000.00 元、审计验资费用 2,010,000.00 元、律师费用 770,000.00 元、信 息披露费等其他费用 4,201,000.00 元。

( 八 ) 未使用完毕的前次募集资金

截止 2016 年 3 月 31 日募集资金尚未使用完毕，未使用金额 132,443,251.78 元（其 中含已计划使用尚未支付 54,000,000.00 元以及财务费用净收益 29,119,673.46 元）， 剔除已计划尚未支付的募集资金及财务费用净收益后的余额 49,323,578.32 元，占前 次募集资金总额的 14.51%。

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三、 前次募集资金投资项目实现效益情况 一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

	实际投资项目			最近三年一期承诺效益	最近三年一期承诺效益			最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益
		截止日投资
						2016年					截止日	是否达到预计
		项目累计产								2016年
序号	项目名称		2013年	2014年	2015年	1至3月	2013年	2014年	2015年		累计实现效益	效益
		能利用率								1至3月
						（注3）
募集资金投向
1	IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目	不适用	建设期	建设期	848.00	212.00	-	860.57	1,111.96	216.04	2,188.57	是
2	IT管理外包服务项目	不适用	建设期	建设期	建设期	141.00	-	159.49	165.67	41.82	366.98	是
3	天玑科技数据中心创新服务项目	不适用	建设期	建设期	建设期	239.00	-	277.93	497.10	279.35	1,054.38	是
超募资金投向
1	收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权（注1）	不适用	336.00	432.00	-	-	340.40	516.16	397.99	-131.38	1,123.17	是
2	投资设立上海卓之联信息科技有限公司	不适用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	不适用（注2）
	投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇科技有
3		不适用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	不适用
	限公司
4	补充流动资金	不适用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	不适用

注 1： 2012 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，并审议同意公司使用超募资金 3,640 万元，以受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东 股权及增资结合的方式，获得复深蓝 60%的股权。复深蓝利润承诺期自 2012 年度至 2014 年度，2015 年起无利润承诺要求。

注 2：2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议，并审议同意公司使用超募资金 2,500 万元合资设立上海卓之联信息技术有限公司。截止至 2016 年 3 月 31 日，该项目已使用超募资金 100 万元，剩余部分资金按计划将在 2016 年 5 月进行投资。

注 3：根据年度承诺效益/4 计算得到。

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使用情况报告第 8 页

上海天玑科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的算口径按募投项目单独计

算。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算方法：实现效益=收入

• • • • • 成本 销售费用 管理费用 财务费用 所得税。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承 诺效益的计算口径、计算方法一致。

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

( 三 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况说明 前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的 内容不存在差异。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2016 年 4 月 18 日批准报出。

上海天玑科技股份有限公司董事会

二 O 一六年四月十八日

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