Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-031

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上海天玑科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于 2016 年4 月18 日下午18：00 点在上海市桂林路406 号2 号楼12 层公司会议室以 现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2016 年4 月8 日以邮件方式发出。会议 应到监事3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议 由监事会主席杨万强主持,出席会议的监事审议并通过记名方式投票表决通过了如 下议案：

经全体与会监事讨论和表决，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司监事会对 照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查,认为公司符 合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求, 具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议并通过《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》；

公司拟通过向特定对象非公开发行股票(以下简称本次非公开发行股票)的方式 进行募集资金，具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-031

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,本次非公开发行股票 在中国证监会核准后6 个月内择机发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报价 的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金认购。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 的百分之九十。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格；每股派发现金股利为D；每股送红股或转增股本 数为N；调整后发行价格为P1。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-031

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

本次发行A 股股票数量不超过5,000 万股（含5,000 万股）。若公司在董事会 召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本 次发行的股票数量上限将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：Q1=Q0*P0/（P0-D）

送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量上限；每股派发现金股利为D；N 为每 股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量上限。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行股票的限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于 发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发 行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-031

7、上市地点

本次发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存 的未分配利润。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、募集资金数额及用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过80,000.00 万元，扣除发行费 用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	拟投资金额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	智慧数据中心项目	21,413.00	21,000.00
2	智慧通信云项目	36,589.00	36,000.00
3	研发中心及总部办公大楼项目	23,000.00	23,000.00
合计			80,000.00

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12 个月。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理 委员会核准后方可实施,最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议 案》；

公司针对本次非公开发行编制了《上海天玑科技股份有限公司2016 年度非公开 发行股票方案的论证分析报告》。详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-031

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信息披露网站的《上海天玑科技股份有限公司2016 年度非公开发行股票方案的论证 分析报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票预案的议案》；

公司针对本次非公开发行编制了《上海天玑科技股份有限公司2016 年度非公开 发行A 股股票预案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》；

公司针对本次非公开发行编制了《上海天玑科技股份有限公司2016 年度非公开 发行股票募集资金运用可行性分析报告》。详情请见披露于中国证券监督委员会指 定创业板信息披露网站的《上海天玑科技股份有限公司2016 年度非公开发行股票募 集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定,严格管理和 使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使 用募集资金的情形。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2016]第113109 号 《上海天玑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《上海天玑科 技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《上海天玑科技股份有限公司前次 募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-031 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号)等相关规定的要 求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 作出了说明与特别风险提示,并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险 拟定了相关应对措施。

详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《上海天玑科 技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票摊薄即 期回报填补措施承诺的议案》；

为保证公司本次非公开发行股票所募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊 薄的风险，提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关 责任主体，承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中 国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行,作出相关承诺。

详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《公司董事、 高级管理人员关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划的议案》；

经审核，与会监事一致认为公司《未来三年(2016-2018 年度)股东回报规划》》 符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-031 知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证 监会公告[2013]43 号)和《公司章程》等相关文件规定,进一步完善和健全了公司科 学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。

详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《上海天玑科 技股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼的议案》；

本次公司购买房产建设总部研发中心及办公大楼是为从公司未来长远发展所考 虑，能够有效改善公司的研发与办公环境，在业务拓展、人才招聘等方面获得更好 的竞争优势，提升公司综合竞争实力，推进公司的可持续发展。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司

监事会

2016 年 4 月 18 日

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