Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 6, 2016

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-024

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上海天玑科技股份有限公司

关于出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 杨万强先生系本公司监事，因此本次与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的 交易构成关联交易。

• 2、本次交易不构成重大资产重组。

• 3 、本次交易在本公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）于2016年4月5日召 开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于出售控股子公司复深蓝部分股权暨关 联交易的议案》，公司拟以人民币3,720万元，向四家公司转让公司持有的上海复深 蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）31%的股权。其中以人民币600万元的 价格向森隆中投（苏州）创业投资有限责任公司转让本公司持有的复深蓝5%的股权； 以人民币840万元的价格向苏州新科兰德科技有限公司转让本公司持有的复深蓝7% 的股权；以人民币600万元的价格向上海灜道投资有限公司转让本公司持有的复深蓝 5%股权；以人民币1,680万元向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）转让本公司 持有的复深蓝14%的股权。此次交易完成后，公司持有复深蓝29%股权不再为复深蓝 的控股股东，复深蓝将不再纳入公司合并报表范围。

由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 杨万强先生系本公司监事，故本次与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的交 易构成关联交易。

此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易在公司董事 会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

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证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-024

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一、交易概述

1 、交易的基本情况

公司依据未来发展战略规划，为进一步优化资产结构，建立企业生态系统，拟 以人民币 3,720 万元，向四家公司转让公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司（以 下简称“复深蓝”） 31% 的股权，以支持复深蓝管理层控股并引入战略投资者，随后 进入资本市场。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产 权利的情况。具体向四家公司出售的股权比例与对价如下表所示：

序号	机构名称	转让股权比例	对价（单位：人民 币万元）
1	上海炽蓝企业管理合伙企业（有 限合伙）	14%	1,680
2	苏州新科兰德科技有限公司	7%	840
3	森隆中投（苏州）创业投资有限 责任公司	5%	600
4	上海瀛恩道投资有限公司	5%	600
合计		31%	3,720

• 2 、由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨 万强先生系本公司监事，故此次与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的交易 构成关联交易。

• 3 、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》的有关规定，此次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东 大会。

• 4 、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

• 1 、 交易对象一

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证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-024

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名称：上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢

执行事务人：杨万强

公司类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司为复深蓝员工持股公司，其执行事务合伙人杨万强为本公司监事，因此本次 公司与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）交易构成关联交易。

2 、交易对象二

名称：苏州新科兰德科技有限公司

注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园123D单元 法定代表人：左磊

注册资本： 3,086.0534 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件开发；计算机技术服务；网络技术服务；网络信息服务； 省内第二类增值信息服务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出 版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）；网络技术 转让、技术推广；会展服务；展览展示服务；设计、制作、代理、发布公告。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、交易对象三

名称：森隆中投（苏州）创业投资有限责任公司

注册地址：昆山开发区黄河南路555号1号房11楼1109号

法定代表人：严纪玉

注册资本： 3,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与

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证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-024

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创业管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、交易对象四

名称：上海瀛恩道投资有限公司 注册地址：上海市浦东新区联明路586-1号4幢103室 法定代表人：关昕

注册资本： 1,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，创业投资，项目投资，高新技术产业投资，企业兼并重组策 划，投资管理，资产管理，企业管理服务，投资咨询（除经纪），财务咨询，物业 管理，电线 电缆、环保设备、机电成套设备、金属材料、建材的销售，环保节能产 品的研发，建筑装修装饰建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，建筑 智能化建设 工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司 31% 股权，该标的不 存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲 裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

1 、交易标的的基本情况

上海复深蓝信息技术有限公司

注册地址：上海市徐汇区虹梅路2007 号1 号楼6 楼

法定代表人：杨万强

注册资本： 2,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开 发、技术转让，商务信息咨询，计算机软硬件销售。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)

本次交易前标的公司股权结构如下：

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证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-024

股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例（%）
上海天玑科技股份有限公司	1200	60
杨万强	800	40

有优先受让权的原股东杨万强自愿放弃本次股权转让的优先受让权。

2 ．标的公司主要财务指标（以下数据为经审计数据）

单位：人民币元

		单位：人民币元
主要财务指标	2014 年1 月-12 月	2015 年1 月-12 月
营业收入	81,229,158.64	97,603,636.76
营业利润	8,822,589.56	4,398,035.89
利润总额	9,423,207.72	6,898,810.72
净利润	8,602,644.23	6,633,161.98
主要财务指标	2014 年度	2015 年度
资产总额	56,681,526.85	70,905,023.84
负债总额	16,163,172.17	41,380,265.45
所有者权益总额	40,518,354.68	29,524,758.39

以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、交易的其他事项

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，复深蓝将不 再纳入公司合并报表范围。公司不存在为复深蓝提供担保、委托其理财的情况。复 深蓝不存在占用公司资金的情况。

四、拟签订协议的主要内容

（一）股权转让的价格、期限及方式

1 、本公司占有标的公司 60% 的股份，标的公司实缴注册资本人民币 2,000 万元。现 以人民币 3,720 万元的对价，向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州新科 兰德科技有限公司、森隆中投（苏州）创业投资有限责任公司和上海瀛恩道投资有 限公司共四家交易对方，出让标的公司 31% 的股份。

• 2、交易对手应于本交易按照法律法规要求的流程获得批准后五个工作日之内，足额 缴纳本次股权转让价款。

本次交易完成后标的公司复深蓝的股权结构如下：

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证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-024

股东名称	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例（%）
杨万强	货币	800	40
上海天玑科技股份有限公司	货币	580	29
森隆中投（苏州）创业投资有 限责任公司	货币	100	5
上海瀛恩道投资有限公司	货币	100	5
苏州新科兰德科技有限公司	货币	140	7
上海炽蓝企业管理合伙企业 （有限合伙）	货币	280	14
合计	货币	2,000	100

（二）本公司保证对其拟转让给交易对手的股权拥有完全、有效的处分权，保证该 股权没有质押，否则应由本公司承担由此引起的一切经济和法律责任。 （三）股权转让的登记和过户

甲乙双方同意，在乙方全额支付本次股权转让价款的二十个工作日内，在工商 行政管理部门办理相关股东变更登记手续。

(四)违约责任

任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其及时改正并依本协议约定履 行合同，且由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。

• （五）生效条件

本协议满足下列条件，方能生效。

• 1 、本次股权转让业已取得政府主管部门一切必要的批准。

• 2 、取得甲方、乙方及目标公司按照法律法规要求的流程获得批准。

五、出售资产的其他安排

• 1 、本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

• 2 、本次交易事项所得款项将用于补充流动资金。

• 3、本次交易后，本公司在复深蓝董事会中保留一个席位。

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证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-024

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4、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市 公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

七、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次转让控股子公司复深蓝股权，主要目的是支持复深蓝的管理层取得企 业控制权，并引入其他战略投资者，带企业进入资本市场，有利于提升本公司对复 深蓝的投资价值。本次资产出售也有利于进一步优化资产结构，建立企业生态系统， 进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。复深蓝的 主业系软件外包服务，与本公司主业不冲突。出售资产所得款项将用于补充流动资 金。本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合 全体股东和公司利益。

八、当年年初至披露日与关联人上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）累计已发 生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）累计已发生 的各类关联交易的总金额为0元。

九、相关审核及批准程序

（一）公司董事会意见

公司于 2016 年 4 月 5 日召开的第三届董事会第四会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于拟出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的议案》。 （二）监事会意见

公司于 2016 年 4 月 5 日召开的第三届监事会第四会议以 2 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于拟出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的议案》。监 事杨万强进行了回避表决。

（三）独立董事事前认可和独立意见

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证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-024

1 、独立董事事前认可意见

本次交易是公司依据未来发展战略规划，为进一步优化资产结构，建立企业生 态系统，进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。 同时支持复深蓝的管理层取得企业控制权，并引入其他战略投资者，带企业进入资 本市场，有利于提升本公司对复深蓝的投资价值。

此次交易遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。请公司董事会 及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。我们同意将 以上议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

2 、独立董事独立意见

经审查，本次交易有利于进一步优化资产结构，建立企业生态系统，进一步改 善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。符合上市公司全体 股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们 同意公司以人民币 3,720 万元向四家公司转让公司持有的复深蓝 31% 股份。其中以 人民币 600 万元的价格向森隆中投（苏州）创业投资有限责任公司转让本公司持有 的复深蓝 5% 的股权；以人民币 840 万元的价格向苏州新科兰德科技有限公司转让本 公司持有的复深蓝 7% 的股权；以人民币 600 万元的价格向上海灜道投资有限公司转 让本公司持有的复深蓝 5% 股权；以人民币 1,680 万元向上海炽蓝企业管理合伙企业 （有限合伙）转让本公司持有的复深蓝 14% 的股权。该议案在董事会的审批权限内， 无需提交股东大会审议。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第四次会议决议。

• 2、第三届监事会第四次会议决议。

• 3、独立董事关于拟出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的事前认可及独立意 见。

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 5 日

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