Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 10, 2016

安信证券股份有限公司

关于上海天玑科技股份有限公司

部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称 “ 安信证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）作为上海 天玑科技股份有限公司（以下简称 “ 天玑科技 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定要求，对天玑科技部分超 募资金永久补充流动资金进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号《关于核准上海天玑 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币 普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元， 募集资金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元，其中超出募集 资金计划的超募资金为人民币 130,019,000.00 元，以上募集资金已由立信会计事 务所有限公司于 2011 年 7 月 14 日出具的信会师报【2011】第 13061 号《验资报 告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

二、公司历次使用超募资金情况

2012 年 1 月 17 日公司第一届董事会第二十二次会议、2012 年 1 月 18 日公 司第一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地使 用权的议案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股 权并增资的议案》。

根据会议决议使用超募资金人民币 880 万元向上海市青浦区政府申请购买

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位于上海市青浦区工业园区的工业用地。此超募资金已全部支付；使用超募资金 3,640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的方 式，获得上海复深蓝信息技术有限公司 60%的股权。其中 1,500 万元用于向上海 复深蓝信息技术有限公司增资，其余 2,140 万元用于收购原股东持有的上海复深 蓝信息技术有限公司的股权。目前按照股权转让协议约定，已支付 3,640 万元。

2012 年 5 月 16 日，第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分 超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,000 万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期归还 至募集资金专户。

2012 年 11 月 15 日，公司已将用于临时补充流动资金的 2,000 万元超募资金 归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代 表人。

2013 年 4 月 9 日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,500 万元 永久补充流动资金。公司最近十二个月内未进行高风险投资以及为他人提供财务 资助，同时承诺未来十二个月内也不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 该议案经 2013 年 6 月 26 日 2012 年度股东大会审议通过。

2013 年 4 月 22 日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投 项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目 “ IT 管理外包服务项 ” “ ” 目 、 数据中心创新服务项目 建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公 楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使 用超募资金 2,087.1 万元。因上述事宜导致募投项目 “ IT 管理外包服务项目 ” 、 “ 数 据中心创新服务项目 ” 建设周期延迟 2 年至 2015 年 12 月 31 日预计可达到使用状 态。2013 年 6 月 26 日，该议案经 2012 年度股东大会审议通过。截至 2014 年 3 月 26 日，已使用超募资金 101,604.27 元。

2014 年 3 月 26 日，第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑 科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》 及《关于拟退回土地使用权的议案》，同意终止 “天玑科技青浦综合业务大楼” 建设项目，同时，为了加强超募资金管理，将超募资金投资到更有利于公司战略

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发展的项目，进一步发挥超募资金的使用效率，同意公司使用自有资金 101,604.27 元置换已投入至“天玑科技青浦综合大楼”建设项目的超募资金。该 议案尚需公司股东大会审议通过。同意公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼” 建设项目而退回该土地使用权，并由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司 按公司原购买价格 880 万元回购，退回后的款项将划拨至募集资金账户统一管理。

2014 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了 《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理 中心（有限合伙）、自然人许文共同投资人民币 2,000 万元设立合资公司。其中 公司以超募资金出资 1,300 万元，占出资比例的 65%，并于 2014 年 5 月 16 日取 得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的上海天玑数据技术有 限公司的《企业营业执照》。

公司于 2015 年 4 月 8 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》， 决定变更资金来源拟将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资 金人民币 1,300 万元投资设立。该议案已经 2014 年度股东大会审议通过。

2015 年 4 月 8 日，第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部 分募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，公司决定将 募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的 该项目拟建设的四个区域中心减少为 2 个区域中心，其中广州、武汉地区不再购 置房产建设备件中心，同时鉴于目前公司已基本实现了该项目原先的规划，故为 提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该议案已经 2014 年度股东大会审议通 过。截至 2015 年 4 月 8 日，该项目已使用募集资金为人民币 4,595.30 万元，该 项目募集资金余额为人民币 4,904.70 万元，利息人民币 564.40 万元。该项目募 集资金使用余额人民币 4,904.70 万元及利息转为超募资金。

公司于 2015 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关 于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意与自然人沈星、薛琦共同出资 设立“上海卓之联信息科技有限公司”。其中天玑科技使用超募资金人民币 2,500 万元，占出资比例的 50%，沈星以无形资产出资人民币 1,500 万元（已经评估事

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务所评估），占出资比例的 30%，薛琦以无形资产出资人民币 1,000 万元（已经 评估事务所评估），占出资比例的 20%。截止本公告日尚未出资。

2015 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使用 超募资金购买办公房产并设立全资子公司的议案》，同意公司使用不超过人民币 3,800 万元的超募资金用于在杭州购置办公房产并设立全资子公司。公司已于 2015 年 12 月 25 日领取了两家全资子公司即杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇 科技有限公司的营业执照。该项目已使用超募资金人民币 38,000,000.00 元。

截止 2016 年 3 月 9 日为止，公司剩余超募资金为人民币 5,466.59 万元。（不 含利息）

三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》、《募集资金管理制度》等公司 内部治理制度的要求。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，同 时结合公司实际生产经营需求及财务状况，公司拟作出如下超募资金使用计划： 拟使用人民币 3,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。

四、本次补充流动资金的合理性和必要性

随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司对流动资金的需求逐渐增加。如 果依赖银行贷款解决会给公司带来较大的财务负担，而且由于贷款需要审批等程 序也会影响公司的运营效率。因此，公司计划用超募资金人民币 3,000.00 万元补 充公司日常经营所需流动资金，从而解决公司流动资金需求。本次使用超募资金 人民币 3,000.00 万元永久补充公司流动资金，按基准利率（4.35%）计算每年可 为公司减少利息负担约 130 万元，有利于提高市场拓展速度，提高资金使用效率， 降低成本，提升公司经营效益。本次使用部分超募资金永久补充公司流动资金， 符合公司和全体股东的利益。

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五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2016 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第三次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同 意上述超募资金使用计划。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用（修订）》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2016 年 3 月 9 日，公司第三届监事会第三次会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同 意上述超募资金使用计划。

（三）公司独立董事意见

经过认真审核独立董事认为：

本次公司使用超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需 要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。

本次利用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划，没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情 况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司使用超募资金用于永久补充流动资金在十二个月内累计未超过超募资 金总额的 30%。

因此经过审慎审核，全体独立董事一致同意公司使用超募资金中的人民币 3,000.00 万元用于永久补充流动资金。

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六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、天玑科技本次使用超募资金人民币 3,000.00 万元永久补充流动资金用于 公司主营业务，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形； 2、天玑科技本次使用超募资金人民币 3,000.00 万元永久补充流动资金有利 于缓解公司因业务规模扩大而形成的流动资金压力，有利于提高超募资金的使用 效率，降低公司运营成本，符合公司全体股东利益；

3、天玑科技本次使用超募资金人民币 3,000.00 万元永久补充流动资金经公 司董事会审议批准，并经全体董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，履行 了必要的审批程序。该事项尚需股东大会审批；

4、天玑科技超募资金总额为人民币 13,001.9 万元，本次用于永久补充流动 资金的超募资金为人民币 3,000.00 万元，超募资金用于永久补充流动资金在最近 十二个月内累计未超过超募资金总额的 30%，符合相关规定；

5、天玑科技最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创 业投资等高风险投资，并承诺待补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等 高风险投资。

综上，安信证券同意天玑科技本次使用超募资金人民币 3,000.00 万元永久补 充流动资金。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司部分 超募资金永久补充流动资金的核查意见的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

成井滨 马益平

安信证券股份有限公司 2016 年 3 月 9 日

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