Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 16, 2015

安信证券股份有限公司

关于上海天玑科技股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构 ”）作为上海 天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定要求，对天玑科技使用超 募资金购买办公房产并设立全资子公司进行了审慎核查，核查具体情况和发表意 见如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号《关于核准上海天玑 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币 普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元， 募集资金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元，其中超出募集 资金计划的超募资金为人民币 130,019,000.00 元，以上募集资金已由立信会计事 务所有限公司于 2011 年 7 月 14 日出具的信会师报【2011】第 13061 号《验资报 告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

二、公司历次使用超募资金情况

2012 年 1 月 17 日，公司第一届董事会第二十二次会议、2012 年 1 月 18 日 公司第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地 使用权的议案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分 股权并增资的议案》。

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根据董事会决议使用超募资金人民币 880 万元向上海市青浦区政府申请购 买位于上海市青浦区工业园区的工业用地，此超募资金已全部支付；使用超募资 金 3,640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资相结合 的方式，获得上海复深蓝信息技术有限公司 60%的股权，其中 1,500 万元用于向 上海复深蓝信息技术有限公司增资，其余 2,140 万元用于收购原股东持有的上海 复深蓝信息技术有限公司的股权，该部分超募资金已全额支付。

2012 年 5 月 16 日，第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分 超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,000 万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期归还 至募集资金专户。

2012 年 11 月 15 日，公司已将用于临时补充流动资金的 2,000 万元超募资金 归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代 表人。

2013 年 4 月 9 日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,500 万元 永久补充流动资金。该议案经 2013 年 6 月 26 日 2012 年度股东大会审议通过。

2013 年 4 月 22 日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投 项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目 “ IT 管理外包服务项 ” “ ” 目 、 数据中心创新服务项目 建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公 楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使 用超募资金 2,087.1 万元。因上述事宜导致募投项目 “ IT 管理外包服务项目 ” 、 “ 数 据中心创新服务项目 ” 建设周期延迟 2 年至 2015 年 12 月 31 日预计可达到使用状 态。2013 年 6 月 26 日，该议案经 2012 年度股东大会审议通过。

2014 年 3 月 26 日，第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑 科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》 及《关于拟退回土地使用权的议案》，同意终止 “天玑科技青浦综合业务大楼” 建设项目，同时，为了加强超募资金管理，将超募资金投资到更有利于公司战略 发展的项目，进一步发挥超募资金的使用效率，同意公司使用自有资金 101,604.27 元置换已投入至“天玑科技青浦综合大楼”建设项目的超募资金。该

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议案已经公司 2013 年度股东大会审议通过。同意公司因终止“天玑科技青浦综 合业务大楼”建设项目而退回该土地使用权，并由上海市青浦工业园区发展（集 团）有限公司按公司原购买价格 880 万元回购，退回后的款项已划拨至募集资金 账户统一管理。

2014 年 3 月 28 日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资 金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、 自然人许文共同投资人民币 2,000 万元设立合资公司拟开展面向下一代云计算和 大数据相关技术的产品研发、销售与服务。其中公司以超募资金出资人民币 1,300 万元，占出资比例的 65%，上海天莺投资管理中心（有限合伙）以现金出资 600 万元，占出资比例的 30%，许文以现金出资 100 万元，占出资比例的 5%。该合 资公司“上海天玑数据技术有限公司”已于 2014 年 5 月 16 日取得营业执照。

2015 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于终止 部分募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》、《关于将 原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》， 公司决定将募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说 明书计划的该项目拟建设的四个区域中心减少为 2 个区域中心，其中广州、武汉 地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于目前公司已基本实现了该项目原先的 规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大 化，终止“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该议案已经 2014 年度 股东大会审议通过。截至 2015 年 4 月 8 日，该项目已使用募集资金为人民币 4,595.30 万元，该项目募集资金余额为人民币 4,904.70 万元，利息人民币 564.40 万元。该项目募集资金使用余额人民币 4,904.70 万元及利息转为超募资金。另公 司从未来长远及战略性考虑，同时为加强超募资金管理，进一步提高超募资金的 使用效率，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》的有关规定，决定变更资金来源拟将原使用超募资金投资设立“天玑 数据”变更为使用自有资金人民币 1,300 万元投资设立。

公司于 2015 年 8 月 26 日，召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议通 过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人沈星、 薛琦共同出资设立“上海卓之联信息技术有限公司”，其中公司以超募资金出资

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2500 万元，占出资比例的 50%。于 2015 年 9 月 28 日取得了由上海市徐汇区市 场监督管理局核发的《营业执照》。

截止 2015 年 12 月 16 日为止，公司剩余超募资金为人民币 9,266.6 万元。（不 含利息）

三、本次超募资金使用计划的基本情况

（一）超募资金购置房产并设立全资子公司的基本情况

公司积极开展云计算与大数据等新兴技术研发、销售与服务等相关业务，加 速企业战略转型。目前公司贡献度最大的地区仍是华东地区，而其中杭州地区拥 有较多的优秀客户及项目，且大数据产业发展也较为成熟。公司在杭州地区的业 务发展也较为迅速，已在杭州投资设立了杭州平民科技有限公司，拟发展分布式 存储业务。目前杭州分公司的办公地为租赁，随着公司人员的不断扩展，公司业 务及产品体系的拓展、有限的办公场所已无法满足目前的运维服务、办公与研发 所需及公司业务长期发展的需要。 为充分发挥募集资金的效用，公司拟在杭州 购置房产，作为容纳公司未来中长期运营与成长所需的服务中心、研发中心、以 及各相关职能的主要办公场所。同时考虑到后续便于在杭州地区进行人员招聘、 业务开拓及因当地政策等原因公司，故将通过设立全资子公司的形式购买房产。 公司计划使用不超过人民币 3,800 万元的超募资金用于购置办公房产并设立全资 子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超 募资金使用（2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次 对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不 构成关联交易。本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

（二）拟设立全资子公司的基本情况

为便于后续独立核算及当地政策等原因，公司将以设立全资子公司的形式购 买本次房产。具体拟设立的子公司的基本情况如下：

1、拟设立公司名称：杭州广捷科技有限公司（已查名，最终以工商核准为

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准）

注册资本：1900 万元

法定代表人：楼晔

经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及 维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 2、拟设立公司名称：杭州鸿昇科技有限公司 （已查名，最终以工商核准为

准）

注册资本：1900 万元

法定代表人：楼晔

经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及 维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上述新设全资子公司均使用超募资金投资设立。上述信息最终以工商注册为

准。

（三）购买房产的基本情况

拟购买房产的基本情况如下：

• 1、交易对方：浙江万翔房地产有限公司（以下简称“出让方”）；

• 2、房产名称：博地世纪中心；

• 3、房产地点：杭州市萧山区宁围镇市心北路的 “ 博地世纪中心 ” 1 号楼 9 层 01、

• 02、03 号房产；杭州市萧山区宁围镇市心北路的 “ 博地世纪中心 ” 1 号楼 10 层 01、 02、03 号房产；

• 4、房产类型：办公楼；

• 5、房产的建筑面积：杭州市萧山区宁围镇市心北路的 “ 博地世纪中心 ” 1 号楼

• 9 层 01、02、03 号房产，建筑面积共 1536.03 平方米；杭州市萧山区宁围镇市 心北路的 “ 博地世纪中心 ” 1 号楼 10 层 01、02、03 号房产。建筑面积共 1536.03 平方米；

• 6、该房屋为期房，预计交付时间为 2017 年。

• 7、购置价格及资金来源：公司计划使用不超过人民币 3,800 万元的超募资

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金用于购置房产；

8、定价依据：根据杭州萧山市宁围镇市心北路房地产市场价格，由交易双 方友好协商而定；

四、使用超募资金购置房产的目的和存在的风险

（一）拟使用超募资金购置房产并设立全资子公司的目的和对公司的影响

云计算、大数据等新兴技术的落地已经成为一个必然的趋势、同时伴随着国 家对于自主技术的鼓励支持，将迎来一个中国自主 IT 厂商的良好发展时机。公 司积极开展云计算与大数据等新兴技术研发、销售与服务等相关业务，加速企业 战略转型。目前公司贡献度最大的地区仍是华东地区，而其中杭州地区拥有较多 的优秀客户及项目，且大数据产业发展也较为成熟。公司在杭州地区的业务发展 也较为迅速，已在杭州投资设立了杭州平民科技有限公司，拟发展分布式存储业 务。

目前杭州分公司的办公地为租赁，随着公司人员的不断扩展，公司业务及产 品体系的拓展，有限的办公场所已无法满足目前的运维服务、办公与研发及公司 业务长期发展的需要。为充分发挥募集资金的效用，公司拟在杭州购置房产，作 为容纳公司未来中长期运营与成长所需的服务中心、研发中心、以及各相关职能 的主要办公场所。同时考虑到后续便于在杭州地区进行人员招聘、业务开拓及当 地政策等原因，故公司将通过设立全资子公司的形式购买房产。

（二）拟使用超募资金购置办公房产并设立全资子公司的必要性及可行性 1、必要性

杭州作为天玑科技互联网及大数据技术的发源地和炼金石，对公司而言有重 要的意义，这里有大量的互联网公司，更有阿里这样的互联网巨头，公司客户在 这里更容易接受新兴技术和思想，只有在这样的环境中深扎进去，才能够保证技 术的不断的突破与成熟。所以为保障公司现有的技术领先，并不断进行技术积累， 公司都有必要在杭州加大投入，提供更加良好的创新研发环境。并在用户中不断 验证新技术和思想。公司的战略定位为 IT 架构国产化的开路先锋，采取产品+ 服务的策略拓展 IT 国产化市场。目前云计算、大数据等新兴技术发展迅速，杭 州在大数据产业方面具有较强的区域优势，随着杭州地区的业务不断发展，目前

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杭州分公司的租赁场所已经无法满足公司业务长期发展的需要，所以购置房产有 利于公司长远发展规划，有利于实现可持续发展，增强上市公司持续经营能力及 完善公司的战略发展布局。

2、可行性

天玑科技已有完善的管理体系，并且拥有诸如 ISO9000、ISO27001、ITSS、 CMMI 等资质认证、并且在多年的运营过程中已经设立多家子公司，因此在企业 管理层面拥有丰富的经验。因此项目在管理上是完全可行的。同时天玑科技在杭 州有充分的新业务推广经验，以 PBData 为例，公司在杭州拥有广泛的用户基础 群，这种模式恰恰是新技术推广验证的有效模式，因此，加大在杭州地区的投入， 改善研发环境，提升技术实力进行技术创新和推广是可行的。

（三）可能存在的风险

1、房产价格波动的风险

杭州地区房产价格受市场及政策等环境因素的影响存在价格波动的风险。 2、最终未能签署商品房买卖合同的风险

目前双方仅签订定金协议，可能存在最终未签署商品房买卖合同的风险。 3、短期盈利风险

购置房产，加大杭州地区的投入，公司将会招聘更多的人员和进行更多设备 的采购，而技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的全 资公司可能并不具备盈利能力，从而影响公司的整体盈利水平。

五、经济效益分析

公司将货币资金转化为营运资产，能够有效提高资金使用效率，并一定程度 上促进资产的保值增值；购置房产所产生的固定资产折旧费用对于公司财务状况 和经营成果的影响有限；长期来看，本次购置房产适应了公司业务及规模扩张的 需求，有利于推进公司转型升级及可持续发展。

六、相关审核及批准程序

1、公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关 于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》，独立董事亦发表了明

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确同意意见。

2、公司独立董事意见：公司拟使用超募资金不超过人民币 3,800 万元购买 房产并设立全资子公司。本次投资计划符合公司的长远发展规划，有利于实现可 持续发展,有利于公司尽快完善公司的发展战略布局，增强上市公司持续经营能 力，符合上市公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等相关规定。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关 联交易。据此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金不超过人民币 3,800 万 元购买办公房产并设立全资子公司。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金使用计划已经天玑科技第三届董事会第二次会议和第三届 监事会第二次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要的 法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使 用》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的有关规定；

2、本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。

因此，保荐机构同意天玑科技本次使用超募资金不超过人民币 3,800 万元购 买房产并设立全资子公司事项。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司超募 资金使用计划的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

成井滨 马益平

安信证券股份有限公司 2015 年 12 月 16 日

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