Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 16, 2015

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2015-088

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上海天玑科技股份有限公司

关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号《关于核准上海天玑科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股 （A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集资金总额 为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集 资金净额为人民币316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超募资金为人民币 130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务所有限公司于2011年7月14日出 具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全部募集资金存 入募集资金专户管理。

二、 公司历次使用超募资金情况

2012年1月17日公司第一届董事会第二十二次会议、2012年1月18日公司第一届 监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议 案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资 的议案》。

根据董事会决议使用超募资金人民币880万元向上海市青浦区政府申请购买位 于上海市青浦区工业园区的工业用地，此超募资金已全部支付；使用超募资金3,640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资相结合的方式，获 得上海复深蓝信息技术有限公司60%的股权，其中1,500万元用于向上海复深蓝信息 技术有限公司增资，其余2,140万元用于收购原股东持有的上海复深蓝信息技术有限 公司的股权，该部分超募资金已全额支付。

2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2015-088 临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,000万元暂时补充 流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。

2012年11月15日，公司已将用于临时补充流动资金的2,000万元超募资金归还至 募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

2013年4月9日第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久补充流动 资金。该议案经2013年6月26日2012年度股东大会审议通过。

2013年4月22日第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施 方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目“IT管理外包服务项目”、“数 据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变 更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使用超募资金 2,087.1万元。因上述事宜导致募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新 服务项目”建设周期延迟2年至2015年12月31日预计可达到使用状态。2013年6月26 日，该议案经2012年度股东大会审议通过。目前已使用超募资金101,604.27元。

2014年3月26第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综 合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及《关于拟退 回土地使用权的议案》，同意终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，同时， 为了加强超募资金管理，将超募资金投资到更有利于公司战略发展的项目，进一步 发挥超募资金的使用效率，同意公司使用自有资金101,604.27元置换已投入至“天 玑科技青浦综合大楼”建设项目的超募资金。该议案已经公司2013年度股东大会审 议通过。同意公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目而退回该土地使 用权，并由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回 购，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。

2014 年3 月28 日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资金投 资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人 许文共同投资人民币 2,000 万元设立合资公司拟开展面向下一代云计算和大数据相 关技术的产品研发、销售与服务。其中公司以超募资金出资人民币 1,300 万元，占 出资比例的 65%，上海天莺投资管理中心（有限合伙）以现金出资 600 万元，占出 资比例的 30%，许文以现金出资 100 万元，占出资比例的 5%。该合资公司“上海

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2015-088 天玑数据技术有限公司”已于 2014 年 5 月 16 日取得营业执照。

2015 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于终止部分 募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》、《关于将原使用超 募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，公司决定将募 投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项目 拟建设的四个区域中心减少为2 个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建 设备件中心，同时鉴于目前公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资 金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT 基础设施支 持与维护服务区域扩展项目”。该议案已经2014 年度股东大会审议通过。截至2015 年4 月8 日，该项目已使用募集资金为人民币4,595.30 万元，该项目募集资金余额 为人民币4,904.70 万元，利息人民币564.40 万元。该项目募集资金使用余额人民 币4,904.70 万元及利息转为超募资金。另公司从未来长远及战略性考虑，同时为加 强超募资金管理，进一步提高超募资金的使用效率，根据深圳证券交易所《创业板 股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，决定变更资金来源 拟将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人民币 1,300 万元 投资设立。

公司于2015 年8 月26 日召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议通过了 《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人沈星、薛琦共 同出资设立“上海卓之联信息技术有限公司”，其中公司以超募资金出资2500 万元， 占出资比例的50%。于2015 年9 月28 日取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核 发的《营业执照》。

截止2015年12月16日为止，公司剩余超募资金为人民币9,266.6万元。（不含利 息）

三、 本次超募资金使用计划的基本情况

（一） 超募资金购置房产并设立全资子公司的基本情况

公司积极开展云计算与大数据等新兴技术研发、销售与服务等相关业务，加速 企业战略转型。目前公司贡献度最大的地区仍是华东地区，而其中杭州地区拥有较 多的优秀客户及项目，且大数据产业发展也较为成熟。公司在杭州地区的业务发展

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2015-088 也较为迅速，已在杭州投资设立了杭州平民科技有限公司，拟发展云计算、大数据 开发等相关业务。目前杭州分公司的办公地为租赁，随着公司人员的不断扩展，公 司业务及产品体系的拓展、有限的办公场所已无法满足目前的运维服务、办公与研 发所需及公司业务长期发展的需要。 为充分发挥募集资金的效用，公司拟在杭州购 置房产，作为容纳公司未来中长期运营与成长所需的服务中心、研发中心、以及各 相关职能的主要办公场所。同时考虑到后续便于独立核算即在杭州地区进行人员招 聘、业务开拓及因当地政策等原因公司，故将通过设立全资子公司的形式购买房产。 公司计划使用不超过人民币3,800 万元的超募资金用于购置办公房产并设立全资子 公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募 资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次对外投 资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联 交易。本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。 （二） 拟设立全资子公司的基本情况

为便于后续独立核算及当地政策等原因，公司将以设立全资子公司的形式购买 本次房产。具体拟设立的子公司的基本情况如下：

1、拟设立公司名称：杭州广捷科技有限公司（已查名，最终以工商核准为准） 注册资本：1900万元

法定代表人：楼晔

经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修， 提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 2、拟设立公司名称：杭州鸿昇科技有限公司 （已查名，最终以工商核准为准） 注册资本：1900万元

法定代表人：楼晔

经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修， 提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务。（依法须

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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上述新设全资子公司均使用超募资金投资设立。上述信息最终以工商注册为准。 （三） 购买房屋的基本情况

经公司审慎研究，决定购置位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中

• 心”办公楼房产。房屋的基本情况如下：

• 1、交易对方：浙江万翔房地产有限公司（以下简称“出让方”）；

• 2、房屋名称：博地世纪中心；

• 3、房屋地点：杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1 号楼9 层 01、

• 02、03 号房屋；杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1 号楼 10 层 01、 02、03 号房屋。

• 4、房屋类型：办公楼；

• 5、房屋的建筑面积：杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1 号楼9 层

• 01、02、03 号房屋，建筑面积共1536.03 平方米；杭州市萧山区宁围镇市心北路的

• “博地世纪中心”1 号楼10 层 01、02、03 号房屋。建筑面积共1536.03 平方米。

• 6、房屋为期房，预计交付时间为2017年。

• 7、购置价格及资金来源：公司计划使用不超过人民币3,800万元的超募资金用于购 置房产。

• 8、定价依据：根据杭州萧山市宁围镇市心北路房地产市场价格，由交易双方友好协 商而定；

（四）购买房屋交易方的基本情况

• 1、企业名称：浙江万翔房地产有限公司

• 2、住所： 萧山区宁围镇市心北路857号138-2室

• 3、营业执照注册号：330181000243176

• 4、企业类型： 有限责任公司（外商投资企业投资）

• 5、注册资本：贰亿元人民币

• 6、法定代表人：宓达

• 7、经营范围：一般经营项目：萧政储出（2010）46号地块的普通商业用房开发、普 通写字楼开发及销售、酒店管理、物业服务**（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目）。

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交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及

其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

• （五）《博地中心商品房定金协议》的主要内容

因两幢房屋坐落层数位置不同，故按对应的层数分别签署两份协议。协议的主

要内容如下：

协议主体：

甲方：浙江万翔房地产有限公司

乙方：上海天玑科技股份有限公司

一、认购商品房基本情况

• 1、乙方认购位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼9层01、02、 03号房屋，建筑面积共1536.03 平方米；

• 2、乙方认购位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼10层01、 02、03号房屋，建筑面积共1536.03平方米。

二、认购商品房价款

• 1、位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼9层01、02、03号房 屋，商品房价款按建筑面积计算，每平方米价格为人民币壹万壹仟零佰零拾零元整

• （￥11,000元），总价款为人民币壹仟陆佰捌拾玖万陆仟叁佰叁拾零元整 （￥16,896,330 元）。

• 2、位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”1号楼10 层 01、02、03 号房屋，商品房价款按建筑面积计算，每平方米价格为人民币壹万壹仟零佰零拾零 元整（￥11,000元），总价款为人民币壹仟陆佰捌拾玖万陆仟叁佰叁拾零元整

• （￥16,896,330 元）。

三、定金

乙方应在签订本协议时，向甲方支付定金人民币壹佰万元整（￥1,000,000元整）/ 层，作为甲、乙方双方当事人订立《商品房买卖合同》的担保，在甲、乙双方签订 《浙江省商品房买卖合同》后，该定金转为房价款的一部分。

四、付款方式

乙方同意在与甲方签订《商品房买卖合同》时选择下列第 1 种付款方式向甲方支付 房价款：

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1、一次性付款：

乙方在签订《商品房买卖合同》时，向甲方一次性付清全部房价款（已付定金转为 房价款的一部分）。

五、合同签订及违约责任

1、甲、乙双方商定，乙方应在接到甲方通知可签定《商品房买卖合同》后7日内， 携带本协议、定金收据、乙方本人身份证原件/公司营业执照副本复印件加盖公章、 法定代表人身份证原件、印章及其他有关资料至甲方销售中心，按本协议的约定与 甲方签订《商品房买卖合同》并按约定支付房价款。

六、其他约定

• 1、本协议约定的认购商品房的数据与图例以甲、乙双方签订的《商品房买卖合同》 及政府相关部门最终批准的数据与图例为准。

2、本协议签订后，乙方不得要求更换房号或姓名/名称，本协议中乙方将指定新的 成立公司即为双方签订《商品房买卖合同》时买受人的名称。

3、本协议自双方签字盖章且乙方足额支付定金或支付经甲方认可的部分定金之日起 生效。如甲、乙双方按照本协议约定签署了《商品房买卖合同》，则本协议自动终止。 四、 使用超募资金购置房产的目的和存在的风险

（一） 拟使用超募资金购置房产并设立全资子公司的目的和对公司的影响

云计算、大数据等新兴技术的落地已经成为一个必然的趋势、同时伴随着国家 对于自主技术的鼓励支持，将迎来一个中国自主IT 厂商的良好发展时机。公司积极 开展云计算与大数据等新兴技术研发、销售与服务等相关业务，加速企业战略转型。 目前公司贡献度最大的地区仍是华东地区，而其中杭州地区拥有较多的优秀客户及 项目，且大数据产业发展也较为成熟。公司在杭州地区的业务发展也较为迅速，已 在杭州投资设立了杭州平民科技有限公司，拟发展分布式存储业务。

目前杭州分公司的办公地为租赁，随着公司人员的不断扩展，公司业务及产品 体系的拓展，有限的办公场所已无法满足目前的运维服务、办公与研发及公司业务 长期发展的需要。为充分发挥募集资金的效用，公司拟在杭州购置房产，作为容纳 公司未来中长期运营与成长所需的服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办 公场所。同时考虑到后续便于在杭州地区进行人员招聘、业务开拓及因当地政策等 原因，故公司将通过设立全资子公司的形式购买房产。

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（二） 拟使用超募资金购置房产并设立全资子公司的必要性及可行性

1、必要性

杭州作为天玑科技互联网及大数据技术的发源地和炼金石，对公司而言有重要 的意义。这里有大量的互联网公司，更有阿里这样的互联网巨头，我们的客户在这 里更容易接受新兴技术和思想，只有在这样的环境中深扎进去，才能够保证技术的 不断的突破与成熟。所以为保障公司现有的技术领先，并不断进行技术积累，公司 都有必要在杭州加大投入，提供更加良好的创新研发环境,并在用户中不断验证新技 术和思想。公司的战略定位为IT 架构国产化的开路先锋，采取产品+服务的策略拓 展IT 国产化市场。目前云计算、大数据等新兴技术发展迅速，杭州在大数据产业方 面具有较强的区域优势，随着杭州地区的业务不断发展，目前我杭州分公司的租赁 场所已经无法满足公司业务长期发展的需要，所以购置房产有利于公司长远发展规 划，有利于实现可持续发展，增强上市公司持续经营能力及完善公司的战略发展布 局。

2、可行性

天玑科技已有完善的管理体系，并且拥有诸如ISO9000、ISO27001、ITSS、CMMI 等资质认证、并且在多年的运营过程中已经设立多家子公司，在企业管理层面拥有 丰富的经验,因此项目在管理上是完全可行的。同时天玑科技在杭州有充分的新业务 推广经验，以PBData 为例，我们在杭州拥有广泛的用户基础群，这种模式恰恰是新 技术推广验证的有效模式，因此，加大在杭州地区的投入，改善研发环境，提升技 术实力进行技术创新和推广是可行的。

（三） 可能存在的风险

1、房产价格波动的风险

杭州地区房产价格受市场及政策等环境因素的影响存在价格波动的风险。 2、最终未能签署商品房买卖合同的风险

目前双方仅签订定金协议，可能存在最终未签署商品房买卖合同的风险。 3、短期盈利风险

购置房产，加大杭州地区的投入，公司将会招聘更多的人员和进行更多设备的采购，而

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技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的全资公司可能并不具备盈 利能力，从而影响公司的整体盈利水平。

五、 经济效益分析

公司将货币资金转化为营运资产，能够有效提高资金使用效率，并一定程度上促 进资产的保值增值；购置房产所产生的固定资产折旧费用对于公司财务状况和经营 成果的影响有限；长期来看，本次购置房产适应了公司业务及规模扩张的需求，有 利于推进公司转型升级及可持续发展。

六、 相关审核及批准程序

2015 年12 月16 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议 审议通过了《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》，独立董事、 保荐机构亦发表了明确同意意见。

（一）独立董事意见

公司独立董事核查后认为：公司拟使用超募资金不超过人民币3,800 万元购买 房产并设立全资子公司。本次投资计划符合公司的长远发展规划，有利于实现可持 续发展,有利于公司尽快完善公司的发展战略布局，增强上市公司持续经营能力，符 合上市公司和全体股东的利益。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。 公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资 金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金不超过人民币3,800 万元购买 房产并设立全资子公司。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

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1、本次超募资金使用计划已经天玑科技第三届董事会第二次会议和第三届监事 会第二次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要的法律程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》、《上市公 司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；

2、本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会 影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形。

因此，保荐机构同意天玑科技本次使用超募资金不超过人民币3,800 万元购买 房产并设立全资子公司事项。

七、 备查文件

• 1、《上海天玑科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

• 2、《上海天玑科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

• 3、独立董事意见；

• 4、《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的可行性研究报告》；

• 5、《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司使用超募资金计划的核 查意见》。

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司 二○一五年十二月十六日

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