Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 16, 2015

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关于使用自有资金投资设立 合资公司的可行性报告

上海天玑科技股份有限公司

2015 年2 月

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一、 项目概况

(一) 项目背景

2011 年7 月19 日，上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公 司”）在深圳证券交易所挂牌上市，这为天玑科技的发展带来了巨大的助力，不论是 品牌影响力、市场开拓力、创新实力都有长足的发展。

金融客户作为天玑科技的重要客户群体，公司一直高度关注该行业的发展趋势。 从2013 年开始，互联网公司大举涉猎金融行业，以余额宝为代表的互联网异军突起， 对整个金融行业产生了很总要的影响，第三方支付、在线理财、P2P、众筹等互联网 金融模式纷纷崛起。 截止2014 年12 月，余额宝的规模已经突破5800 亿，涉及用 户近1.5 亿。而网贷行业发展也异常迅猛，2014 年中国共有超过1500 家网贷公司， 累计贷款金额超越2500 亿，而2015 年1 月，李克强总理亲自访问了首家互联网银 行“前海微众”，并表示“要在互联网金融领域闯出一条路子，给普惠金融、小贷公 司、小微银行发展提供经验。要降低成本让小微客户切实受益，这也能倒逼传统金 融加速改革。可以说，微众银行一小步，金融改革一大步。”种种迹象表明，不论 国家政策还是时代趋势，互联网和金融的冲击融合已经到了势在必行的局面。以互 联网思维为契机，互联网技术为依托，各种互联网公司高调的进入了金融市场，对 传统的金融机构产生了相当大的冲击，在业务模式上，互联网公司凭借技术手段大 量的获得了金融群体中的长尾客户，为小微用户提供了便利的金融服务和良好的体 验，并且进一步向传统金融机构如银行、券商、保险、基金、信托的业务领域靠近。 在这样的背景下，传统金融机构面临着重大挑战，如何借鉴互联网的思维以及技术， 完成自身业务形态的升级成为迫切的需求。

而天玑科技正好同时具备对金融机构的了解和互联网的技术实力这两个条件。 在多年与金融行业的服务过程中天玑已经积累起众多的金融机构客户，有深厚的合 作基础并且深刻的理解了金融行业在互联网时代的需求。而另一方面，天玑科技作 为一家IT 技术公司拥有云计算、大数据、移动应用的各项技术实力。完全有能力搭 建互联网信息平台，作为传统金融机构与用户的桥梁，为金融机构提供信息发布、 客户发掘和分析，为广大人群提供金融机构专业的金融产品，达到共赢的局面。

为此，天玑科技将通过投资设立合资公司的方式，搭建互联网金融信息平台， 服务于金融机构以及广大人群。由于该合资公司所面对的客户群体以及运营模式与 天玑科技现有业务有所不同，存在一定的运营风险，所以天玑科技将采用部分参股

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的方式来降低上市公司风险、保证中小股东的利益，参股的方式也有助于为新设立 的合资公司提供开放创新的文化氛围。另外天玑科技有优先增资扩股的权利，若未 来合资公司顺利运营，风险降低后，天玑科技不排除进行增资扩股以增加公司的长 远收益。合资公司成立以后，其人员、办公场地、公司运营都将独立运作，不会侵 占上市公司利益。

(二) 项目简介

为把握时代机遇，强化天玑科技在金融行业的服务优势，为金融机构客户提供 围绕业务拓展方面的支持，同时切入互联网金融业务进行战略布局，上海天玑科技 股份有限公司拟以投资设立的方式，与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海珩霖 投资管理中心（有限合伙）、上海网唐投资管理中心（有限合伙）共同出资设立“上 海予富金融信息服务有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准）。 合资公司注册资本为人民币1000万元，其中天玑科技拟使用自有资金人民币200万元， 占出资比例的20%，上海桂星投资中心（有限合伙）出资人民币300万元，占合资公 司注册资本的30%；上海珩霖投资管理中心（有限合伙）出资人民币430万元，占合 资公司注册资本的43%；上海网唐投资管理中心（有限合伙）出资人民币70万元，占 合资公司注册资本的7%。本项目各投资方主体如下：

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投资方名称：上海天玑科技股份有限公司 注册地址：上海市青浦区清河湾路1200 号1008 室

注册资本：人民币 18,196.6460 万元 注 册 号：310229000614545

企业类型：上市股份有限公司

法定代表人：陆文雄

经营范围：计算机软硬件销售开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售 及维修，提供相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务。

2、 投资方2：

投资方名称：上海桂星投资中心（有限合伙）

主要经营场所：上海市青浦区西岑街349 号2 幢3 层Q 区311 室

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注册资本：人民币701 万元

注册号：310118003003253

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海桂星投资管理有限公司（委派代表：张耀） 经营范围：投资管理、实业投资。

投资方2是由公司相关董事共同出资设立的有限合伙企业。股东情况如下：

股东名称	股东性质	出资金额	出资比例
陈宏科	有限合伙人	人民币280 万元	39.94%
杜力耘	有限合伙人	人民币140 万元	19.97%
姜蓓蓓	有限合伙人	人民币140 万元	19.97%
楼晔	有限合伙人	人民币140 万元	19.97%
上海桂星投资管理有限公司	普通合伙人	人民币1 万元	0.15%

上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人陈宏科、杜力耘、姜蓓蓓、楼晔 为上海天玑科技股份有限公司的董事。

3、 投资方3：

投资方名称：上海珩霖投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所：上海市青浦区西岑街349 号2 幢2 层C 区234 室 注册资本：人民币450 万元

注册号：310118003098699

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人： 纪鹏

经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、实业投资、 商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），市场信息咨询与调查、（不得从事社会调查、社会调研、民意 调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，公共关系咨询， 市场营销策划，礼仪服务，设计、制作各类广告，计算机专业技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售计算机、软件及辅助设备、电 子产品、通讯设备。

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投资方3的股东情况如下：

股东名称	股东性质	出资金额	出资比例
姜蓓蓓	有限合伙人	人民币324 万元	72%
徐毅平	有限合伙人	人民币112.5 万元	25%
纪鹏	普通合伙人	人民币13.5 万元	3%

上海珩霖投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人姜蓓蓓为上海天玑科技股份 有限公司的董事。其余人员简述如下：

徐毅平：2000年-2006年和2008年-2014年曾在思科系统（中国）网络技术有限 公司工作；曾于2006年合伙创立上海翰银信息技术有限公司。在思科工作期间，为 中国银联提供技术和业务解决方案，熟悉银行卡支付、转接清算领域的业务和技术， 熟悉金融券商行业。

纪鹏：2005年加入天玑科技股份有限公司，历任公司技术工程师、技术经理、 IT管理部经理、PMO经理、总经理助理、解决方案经理，参与天玑科技的管理运营、 上市、投资、业务创新等诸多方面。

4、 投资方4：

投资方名称：上海网唐投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所：上海市青浦区西岑街349 号2 幢2 层C 区233 室 注册资本：人民币50 万元 注册号：310118003098703 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杨万强

经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、实业投资、 商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），市场信息咨询与调查、（不得从事社会调查、社会调研、民意 调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，公共关系咨询， 市场营销策划，礼仪服务，设计、制作各类广告，计算机专业技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售计算机、软件及辅助设备、电 子产品、通讯设备。

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投资方4具体股东情况如下：

股东名称	股东性质	出资金额	出资比例
杨万强	普通合伙人	人民币40 万元	80%
靳翠	有限合伙人	人民币10 万元	20%

上海网唐投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人杨万强为上海天玑科技股份 有限公司的监事，有限合伙人靳翠为其配偶。

二、 关联关系

上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人陈宏科、杜力耘、姜蓓蓓、楼晔 为上海天玑科技股份有限公司的董事，上海珩霖投资管理中心（有限合伙）的有限 合伙人姜蓓蓓为上海天玑科技股份有限公司的董事，上海网唐投资管理中心（有限 合伙）的普通合伙人杨万强为上海天玑科技股份有限公司的监事，故天玑科技与上 海桂星投资中心（有限合伙）、上海珩霖投资管理中心（有限合伙）、上海网唐投资 管理中心（有限合伙）存在着关联关系，本次投资为关联交易。

三、 项目投资方案

(一) 投资概述

上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与上海桂星投资中心（有限 合伙）、上海珩霖投资管理中心（有限合伙）、上海网唐投资管理中心（有限合伙） 共同出资设立“上海予富金融信息服务有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商 局核定的为准），合资公司主要经营业务为： 建设互联网平台作为用户与金融机构 的桥梁，为金融机构提供互联网入口推广金融产品，为用户提供丰富的金融产品信 息，并帮助用户在对应金融提供机构完成相关交易。

(二) 注册资本及股权比例

天玑科技拟使用自有资金人民币200 万元，占出资比例的20%，上海桂星投资中 心（有限合伙）出资人民币300 万元，占合资公司注册资本的30%；上海珩霖投资 管理中心（有限合伙）出资人民币430 万元，占合资公司注册资本的43%；上海网 唐投资管理中心（有限合伙）出资人民币70 万元，占合资公司注册资本的7%。

(三) 出资

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本公司对本项目投资的资金来源为公司自有资金，需经本公司董事会审议通过 后方可实施。

(四) 董事会组成

合资公司不设董事会，设执行董事一名，由上海珩霖投资管理中心（有限合伙） 推荐；

(五) 主营业务

合资公司拟开展包括但不限于以下所列之业务：建设互联网金融信息平台作为 用户与金融机构的桥梁，为金融机构提供互联网入口推广金融产品，为用户提供丰 富的金融产品信息，并帮助用户在对应金融机构完成相关交易。

(六) 管理团队

合资公司将充分发挥各方优势，抽调现有参与方精英人员，同时在市场上招募 优秀人员，组建公司的管理团队。

四、 对外投资合同的主要内容

各方共同出资设立合资公司“上海予富金融信息服务有限公司”（暂定名称，最 终公司名称以工商局核定的为准），注册资本为人民币1,000 万元人民币。天玑科技 出资人民币200 万元，占出资比例的20%，上海桂星投资中心（有限合伙）出资人 民币300 万元，占合资公司注册资本的30%；上海珩霖投资管理中心（有限合伙） 出资人民币430 万元，占合资公司注册资本的43%；上海网唐投资管理中心（有限 合伙）出资人民币70 万元，占合资公司注册资本的7%。各方以各自的出资额为限 对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。合资公司完成 工商注册登记手续，在取得营业执照之日起各方按约定缴付其认缴的出资额。

合资公司不设立董事会，设执行董事一名，由珩霖投资管理中心（有限合伙）推 荐，执行董事为合资公司法定代表人。合资公司不设监事会，设一名监事，由珩霖 推荐。合资公司设总经理一名，由珩霖投资管理中心（有限合伙）委派，同时可根 据经营需要设副总经理。合资公司财务人员由珩霖委派。

经各方协商一致，合资公司成立后，合资公司的主营业务为：建设互联网金融 信息平台作为用户与金融机构的桥梁，为金融机构提供互联网入口推广金融产品， 为用户提供丰富的金融产品信息，并帮助用户在对应金融机构完成相关交易。

合资协议由各方签字盖章且经上海天玑科技股份有限公司董事会审议通过《关

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于对外投资暨关联交易的议案》后生效。

五、 项目必要性

(一) 公司把握时代发展机遇，积极创新的必要性

互联网作为近年来的关键词影响到了国计民生的方方面面，不同的行业都纷纷 触网，利用互联网渠道打通消费与供给的关系。自2013年开始，互联网与金融行业 的碰撞融合到了一个新的篇章，金融宝宝、P2P、众筹等业务的诞生对传统的金融机 构形成了相当大的冲击，互联网公司凭借着思维优势和技术优势快速的获得了大量 的客户群体，为用户提供了超越传统的金融体验。而在这样的机遇中，拥有互联网 技术的公司将成为典型的受益者，而天玑科技作为拥有互联网技术的公司，如何把 握这样的互联网机遇成为公司必须考虑的议题。

(二) 辅助金融机构在互联网金融中转型的必要性 金融行业一直是天玑的重要客户，天玑一直关注于如何更有效的服务金融行业客 户。互联网金融的爆发式增长对于传统的金融机构形成了重大的挑战，互联网公司 凭借技术和模式优势，大量的分流了传统金融机构的资金。 在这样的局面下，金融 机构如何借鉴互联网的思维以及技术，完成业务形态的升级成为迫切的需求，而天 玑科技完全有必要把握用户的需求，凭借自身的技术优势为用户提供互联网转型的 辅助。

综上，不论从公司发展的角度，还是用户切实的业务需要，我们都有必要设立 一家专注于从事互联网金融信息平台建设和运营的公司。

六、 项目可行性

(一) 技术的可行性

互联网所依赖的主要技术为云计算技术、大数据技术、移动应用开发技术以及 相关的软件开发技术。而天玑科技在上述领域方面有多年的技术积累和应用案例， 是天玑科技的优势所在。 因此进行互联网金融信息平台的建设在技术上是完全可行 的。

(二) 市场推广的可行性

互联网金融信息平台的推广将基于互联网营销，模式上主要是通过微信、微博、 APP 消息推广等网络营销渠道，在模式上已经有广泛的成熟渠道可以借鉴。因此在 市场推广的可行性上是完全可行的。

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(三) 金融机构合作的可行性

作为互联网金融信息平台，金融产品的提供至关重要，天玑科技常年服务于金 融行业客户，与券商、保险、基金、银行、支付等机构保持了良好的合作关系。而 在互联网金融的浪潮中，金融机构也同时也急需具备互联网技术的公司来帮助自身 完成互联网金融的业务转型升级。天玑科技目前已经和上海证券等机构展开了深入 的交流，并且已达成初步的意向进行互联网金融信息平台的深入合作，在平台上发 布相关的金融产品。

(四) 管理的可行性

新设立的合资公司，将由天玑科技及投资人派驻管理团队，同时将从市场上吸 纳互联网运营以及金融行业相关人员组成管理团队，共同运营互联网金融信息平台， 在管理上是切实可行的。

综上，不论从技术、市场、还是金融机构的合作角度，管理的可行性，设立专 注于从事互联网金融信息平台建设和运营的公司都是可行的。

七、 经济效益分析

(一) 经济效益

互联网金融信息平台的主要业务模式将源于为金融机构提供客户引流，为广大 用户提供金融产品信息以及帮助用户在相关的金融机构完成相关产品的购买赎回。 平台自身将在服务的过程中获取相关的服务费用，从而实现盈利。

(二) 社会效益

通过平台的建设，将向广大的用户提供源自于专业机构的安全可靠的金融产品， 丰富广大用户的金融理财选择，并帮助金融机构完成自身业务的转型升级。

八、 项目风险与对策

由于该合资公司所面对的客户群体以及运营模式与天玑科技现有业务有所不同， 存在一定的运营风险，所以天玑科技将采用参股的方式来降低上市公司风险、保证 中小股东的利益，参股的方式也有助于为新设立的合资公司提供开放创新的文化氛 围。另外天玑科技有优先增资扩股的权利，若未来合资公司顺利运营，风险降低后， 天玑科技不排除进行增资扩股以增加公司的长远收益。设立合资公司主要面临的风 险如下：

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(一) 短期盈利风险

新设立的合资公司，在前期的人员招聘、互联网营销等方面都将产生较多的投 入，而平台的营收将取决于最终的用户数量以及在平台上引流的资金总量，在用户 量少的初期难以形成经济效益，从而影响公司的整体盈利水平。

在筹建合资公司时，天玑科技已评估了实现投资回报所需要的周期和风险，天玑 科技将与投资方共同出资，分摊风险。同时为确保合资公司能够按照预期的运营和 产生收益，天玑科技将实时监督重大项目的运行状况，及时的发现问题并修正问题， 并且保证对合资公司的技术支持、管理支持、市场支持等。

(二) 运营管理风险

新设立的合资公司一方面需要和机构合作，另一方面将面向广大的互联网用户 群体，因此在运营模式上与传统公司只面对机构不同，合资公司需建针对互联网客 户群体的发掘和管理体系。合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开 拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各 方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的 不确定性。

为控制风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，合资公司将聘 请具备丰富管理经验的人员及其金融人才帮助公司实现健康高效的运营。 (三) 竞争风险

互联网金融作为时代热点，不仅有先发公司在市场中运营，同时也有大量的创 业公司参与到市场的建设和竞争中。

对此，首先我们将明确自己的定位，为传统的金融机构提供互联网化的入口， 实现专业的分工以及合作共赢。另一方面，我们将充分发挥自己的技术优势和资本 优势，快速的进行平台的建设和推广，以敏捷的方法推进整体平台的建设，强化用 户的体验，深化与金融机构的合作，完成深度的互联网金融建设，通过以上的手段 来有效的抵御竞争风险。

九、 对公司的影响

本次投资方2、投资方3、投资方4 为公司部分董事、监事出资成立的有限合 伙企业，通过与其共同投资设立公司，来分担合资公司的风险，调动人员积极性、 提供开放的创新环境，是公司顺应市场趋势积极开拓创新的一次探索，将快速提升

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天玑科技在相关领域的能力，并能为公司塑造更好的文化氛围和创新意识。

合资公司的成立不仅有利于强化天玑科技在IT 服务市场上的号召力，为我们增 加新的业务增长点，也将有利于公司尝试新的业务形态，进行创新以得到长远可持 续的发展。

十、 报告结论

综合以上分析，设立合资公司建设互联网金融信息平台作为用户与金融机构的 桥梁，为金融机构提供互联网入口推广金融产品，为用户提供丰富的金融产品信息， 并帮助用户在对应金融机构完成相关交易，是公司根据对市场、用户、国家政策的 综合理解与判断，为企业战略转型与加速发展而采取的重要步骤。此次投资是公司 拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和团队丰富的行业经验，公司可以 进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。合资公司将充分利用合 作各方现有资源和条件，抢占市场机遇。因此，本项目投资是必要的和可行的。

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