Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 22, 2015

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2015-003

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上海天玑科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2015 年 1 月 21 日，上海天玑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 天玑科技 ” ） 第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，现 将相关事项公告如下：

一、 交易概述

1、公司拟开展以华为企业级IT 软硬件产品为主的销售、代理、售后服务和系 统集成业务，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与上海嗣承投资管 理中心（有限合伙）共同出资设立合资公司。其中天玑科技以自有资金出资人民币 600 万元，占出资比例的60%，上海嗣承投资管理中心（有限合伙）出资人民币400 万元，占出资比例的40%，合资公司成立后，成为上海天玑科技股份有限公司的控 股子公司。

2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提 交股东大会审议。

二、 合资投资方基本情况

投资方1：

投资方名称：上海天玑科技股份有限公司

注册地址：上海市青浦区清河湾路1200 号1008 室

注册资本：人民币 18,196.6460 万元

注 册 号：310229000614545

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2015-003

企业类型：上市股份有限公司

法定代表人：陆文雄

经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售

及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁、从事货物及技术进出口业务。

投资方2：

投资方名称：上海嗣承投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所：上海市青浦区西岑街349 号2 幢2 层C 区215 室 注册号： 310118003089155

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人： 李辉

经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机软硬 件开发，计算机系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修、计算机专业技 术领域内的技术开发、技术研究，技术咨询，销售计算机，软硬件及辅助设备（除 计算机信息系统安全专用产品）、通信设备。【依法须经批准的项目、经相关部门批 准后方可开展经营活动】

上海嗣承投资管理中心（有限合伙）的股东结构情况：

序号	股东名称	合伙人性质
1	李辉	普通合伙人
2	陈建琪	普通合伙人
3	梁晟	普通合伙人
4	陈朝霞	有限合伙人

该有限合伙企业中两位主要核心人员的基本情况：

李辉先生，男，无境外永久居留权， 1977 年 8 月出生， 2000 年毕业于上海交通大学， 本科学历。 14 年 IT 从业经验，高级项目经理，高级系统分析师。专注于金融、电信、政府 行业的 IT 解决方案，曾多次参与大型信息化建设项目。

陈建琪先生，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1982 年 7 月出生，大学本科学历。 2005 年浙江大学电子科技专业毕业； 2007 年至 2012 年，就职于华为技术有限公司，先后 负责华为行业市场部西北片区业务软件产品销售、企业业务 BG 上海区域业务软件产品销售。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2015-003

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三、 拟设立合资公司的基本情况

• 1、 公司名称：上海缔塔科技有限公司（最终以工商部门核定名称为准）

• 2、 注册资本：1,000万元

3、 各投资方及出资比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	上海天玑科技股份 有限公司	600	60%	现金
2	上海嗣承投资管理 中心（有限合伙）	400	40%	现金
合计		1,000	100%

经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售

及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁、从事货物及技术进出口业务。 （最终以工商核准为准）

• 4、 注册地址：上海市徐汇区 （最终以工商注册为准）

四、 合资协议的主要内容

• 1、 合同方及主营业务

天玑科技与上海嗣承投资管理中心（有限合伙）共同投资设立合资公司，拟开 展华为企业级IT 软硬件产品为主的销售、代理、售后服务和系统集成业务。 2、 注册资本及股权比例

合资公司的注册资本暂定为人民币1,000 万元。其中，天玑科技出资600 万元， 占注册资本的60%；上海嗣承投资管理中心（有限合伙）出资400 万元，占注册 资本的40%。

• 3、 出资

本公司对本项目投资的资金来源为公司自有资金。

• 4、 公司治理机构

• （1）合资公司不设董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐；

• （2）合资公司不设监事会，设监事1 名，由上海嗣承投资管理中心（有限合伙）委

派。

• （ 3 ）合资公司设总经理 1 名，由天玑科技委派。同时可根据经营需要设副总经理。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2015-003

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新组公司的财务负责人由天玑科技委派。

5、 追加投资约定

新组公司追加投资应按以下原则办理：

5.1 原则上以新组公司资本公积增加注册资本追加投资，经股东会审议通过， 也可以增资方式追加投资。

5.2 以双方商定的其他方式追加投资。

• 6、生效条件

《合资协议》自天玑科技董事会审议通过《关于对外投资设立合资公司的议 案》后且经各方签署之日起生效。

五、 对外投资的目的和存在的风险

（一） 对外投资的目的和对公司的影响

近年来，IT 行业迎来了蓬勃的发展期，智慧城市、云计算、大数据、物联网、 移动互联等新兴技术的落地已经成为一个必然的趋势，而在这样的趋势中，非常让 人瞩目的是自主化IT 技术的应用。在互联网行业，以百度腾讯阿里为代表的互联网 企业依靠自主的技术实现了互联网业务的腾飞，而在另外一方面，以华为为代表的 自主企业在计算机硬件制造、行业软件应用开发方面有了长足发展，有充足的实力 与国外厂商开展竞争。

结合行业与国家政策，天玑科技判断，中国将迎来一个自主IT 厂商蓬勃发展的 黄金时期，我们需要把握这一有利契机，大量的引用国内自主厂商的硬件设备和解 决方案来服务我们的客户。为此我们将设立合资公司，专注于华为公司的企业级产 品与解决方案的销售、服务以及系统集成等业务，以合作伙伴在金融、城市、电商 等行业的成熟解决方案为主导，推动相关渠道、软件、硬件业务的发展。这是公司 根据对市场、用户、国家政策的综合理解与判断，为企业战略转型与加速发展而采 取的重要步骤。此次投资是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和 新进团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力 和盈利能力。

（二） 存在的风险

1、短期盈利风险

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2015-003 新设立的合资公司，在前期的人员招聘、渠道建设、设备采购等方面都将产生较 多的投入，而技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的合 资公司可能并不具备盈利能力，从而影响公司的整体盈利水平。

2、 集成项目垫资风险

新设立的合资公司，将以代理华为的解决方案和技术产品为主要业务经营范围， 对于客户集成项目的投标实施过程中，会结合采购、租赁、BOT、压货等模式满足客 户的需求，并在项目和产品交付过程前后，以及渠道经营过程存在一定的垫资与回 款风险，若客户并不具备足够的资信资格或偿还能力，会隐含相应的垫资风险。

3、 运营管理风险

合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需 要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设， 能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。

4、 竞争风险

华为公司作为具备独立经营能力的IT 技术公司，代理其解决方案具有一定的竞 争风险。随着其对市场代理商政策变化，或受其限制，也将面临其他具有规模和实 力的企业也会介入相关业务，使合资公司可能面临激烈的市场竞争。如果不具备强 硬的技术服务能力和良好客户资源，将使得合资公司陷入被动局面。 六、 备查文件

• 1、《上海天玑科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

• 2、《合资协议》；

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司 二○一五年一月二十一日

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