Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 30, 2014

上海天玑科技股份有限公司关于

对《限制性股票激励计划》预留限制性股票数量进行调整的公告

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次临时会 议审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议 案》，有关事项具体如下：

一、公司股权激励计划的简述

1、公司于2013 年4 月22 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事 会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了 申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013 年7 月10 日召开第二届董事会第七次 （临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股 份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计 划发表了独立意见。

3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013 年7 月26 日 召开2013 年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对 象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股 票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励 对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

4、2013 年8 月14 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调 整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授 予激励对象共78 人，涉及限制性股票共553 万股；本次股权激励计划的首次授予日 为2013 年8 月14 日，授予限制性股票的价格为4.81 元/股；本次暂缓授予激励对 象陆廷洁女士的20 万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65 万股限制性股 票的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共77 人，涉及限制性股票

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共533 万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划 的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行 调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司于2013 年8 月22 日完成了上述首次533 万股限制性股票授予登记事项。

5、2013 年11 月15 日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通 过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于2013 年11 月 15 日向激励对象陆廷洁女士授予20 万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为 4.81 元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激励 对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主 体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

公司于2013 年12 月5 日完成了上述20 万股限制性股票授予登记事项。

6、2014 年3 月26 日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届 监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励 对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、 段荣蓉3 人已获授但未解锁的全部限制性股票13.5 万股进行回购注销，回购价格为 授予价格4.81 元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于2014 年5 月29 日完 成。

7、公司于2014 年6 月30 日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届 监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票 数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公 司计划将预留限制性股票授出，授权日为2014 年6 月30 日，其中授予30 名激励对 象84.5 万股限制性股票，授予价格为10.38 元/股。

二、调整事由

1、根据《限制性股票激励计划》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成 限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

2、2014 年5 月13 日，天玑科技召开2013 年年度股东大会，审议通过《公司 2013 年度利润分配的预案》,公司发生权益分派事项,以公司现有总股本139,395,000 股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每10 股转增3 股。

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3、2014 年6 月12 日公司在证监会指定网站巨潮资讯网披露《2013 年度权益分 派实施公告》，确定股权登记日为2014 年6 月18 日，除权除息日为2014 年6 月19 日。

• 4、2014 年6 月19 日公司已完成2013 年度权益分派实施方案。 三、调整方法

根据公司《限制性股票激励计划》的规定，对预留限制性股票数量进行调整： 调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）＝65×（1＋0.3）＝84.5 万股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

经过本次调整，预留限制性股票数量由原65 万股调整为84.5 万股。

四、限制性股票数量的调整对公司的影响

本次对公司《限制性股票激励计划》预留限制性股票数量的调整不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事对公司《限制性股票激励计划》预留限制性股票数量进行调整发 表的独立意见

公司本次对《限制性股票激励计划》预留限制性股票数量进行调整，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《限制性 股票激励计划》中关于限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授 权、履行了必要的程序。

因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《限制性股票激励计划》 预留限制性股票的数量进行调整。

六、律师意见

上海锦天城律师事务所律师认为，天玑科技本次对预留限制性股票数量的调整 已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关 规定；本次股权激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量均符合《证券法》、 《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第十七次临时会议决议；

• 2、独立董事关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见；

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3、上海锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划 预留股票数量调整及授予事项的法律意见书。

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司

董 事 会 二○一四年六月三十日

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