Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 17, 2012

安信证券股份有限公司 关于上海天玑科技股份有限公司 以超募资金补充流动资金的专项意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海天 玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性 文件的规定，对天玑科技拟使用募集资金实施的以下项目进行了审慎调查，核查情 况如下：

一、募集资金基本情况

1 、首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1035 号文批准，向社会公开发 行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为人民币 20.00 元，募集资金总额为 34,000 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 31,601.90 万元。立信会计师 事务所有限公司已于 2011 年 7 月 14 日对天玑科技首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具了信会师报字(2011)第 13061 号《验资报告》。

根据《上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》披露之相关内容，募集资金用于“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”、 “IT 管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”及其他与主营业务相关的营运 资金。

2 、超募资金已使用及当前结存情况

2012 年 1 月 17 日公司第一届董事会第二十二次会议、2012 年 1 月 18 日公司第 一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的 议案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资 的议案》。

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根据会议决议，公司使用超募资金人民币 880 万元向上海市青浦区政府申请购 买位于上海市青浦区工业园区的工业用地。此部分超募资金已使用；公司使用超募 资金 3,640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的 方式，获得上海复深蓝信息技术有限公司 60%的股权，其中 1,500 万元用于向上海 复深蓝信息技术有限公司增资，其余 2,140 万元用于收购原股东持有的上海复深蓝 信息技术有限公司的股权。目前复深蓝已完成工商登记，按照股权转让协议约定， 已支付 2,784 万元。

截至目前，公司剩余超募资金为人民币 9,337.9 万元。

二、关于本次使用部分超募资金临时补充流动资金的核查情况

1 、本次超募资金拟使用情况

近年来，公司经营规模不断扩大，营业收入保持较快增长，因此对满足日常生 产经营的流动资金的需求不断增加。为满足公司生产经营规模扩大对流动资金的需 要，节约财务费用，提高募集资金使用效率，公司使用2,000 万元超募资金用于临 时补充与主营业务生产经营相关的流动资金，按同期银行贷款利率计算，可减少利 息支出约61 万元。上述超募资金补充流动资金期限不超过6 个月（以董事会批准之 日为准），到期将归还至募集资金专户。

公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资，并承诺在使用部分超募资金临时补充流动资金后12 个月内不从事证券投资 等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及 时对外披露。

2 、公司超募资金使用审核情况

公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二会议审议分别通过了 《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见， 明确同意本次使用超募资金临时补充流动资金计划。

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三、保荐机构意见

经核查，保荐机构及保荐代表人认为：

1、天玑科技本次使用超募资金暂时补充流动资金事项符合《招股说明书》 披 露的募集资金使用方向，用于公司主营业务相关的生产经营，没有与原募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 —— 业务备忘录第1 号 超募资金使用（修订）》的有关规定；

2、天玑科技本次使用超募资金2,000 万元暂时补充流动资金，未超过超募资金 总额的20%，未超过募集资金净额的10%；

3、本次募集资金使用有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提 升公司的经营效益，符合全体股东的利益；

4、本次募集资金使用计划分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审 议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及公司章程等要求，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法 律程序；

5、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 综上，保荐机构及保荐代表人同意天玑科技使用部分超募资金临时补充流动资 金。

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（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司以超募 资金补充流动资金的专项意见》之签章页）

保荐代表人：

成井滨 马益平

安信证券股份有限公司

2012年 月 日

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