Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 17, 2012

安信证券股份有限公司 关于上海天玑科技股份有限公司 变更募集资金投资项目实施地点的专项意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海天 玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规、规范性文件的规定，对天玑科技拟使用募集资金实施的以下项目 进行了审慎调查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1035 号文批准，向社会公开发 行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为人民币 20.00 元，募集资金总额为 34,000 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 31,601.90 万元。立信会计师 事务所有限公司已于 2011 年 7 月 14 日对天玑科技首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具了信会师报字(2011)第 13061 号《验资报告》。

根据《上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》披露之相关内容，募集资金用于“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”、 “IT 管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”及其他与主营业务相关的营运 资金。

二、本次募集资金投资项目实施地点的情况

1、原募集资金投资项目的基本情况

根据公司招股说明书披露，公司募集资金运用将围绕公司主营业务进行：一是 增加公司 IT 基础设施支持与维护服务的业务网络，巩固和扩大公司 IT 基础设施支 持与维护服务的市场份额；二是在已有 IT 基础设施支持与维护服务的基础上延伸公 司 IT 服务的内容，进一步完善公司的 IT 服务体系。募集资金项目顺利实施后，公

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司将建成辐射全国主要地区的业务网络，成为国内一流、放眼世界的数据中心 IT 基础设施第三方服务供应商。

公司共有三个募集资金投资项目，涉及本次实施地点变更的项目是“IT 基础设 施支持与维护服务区域扩展项目”。“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”是 将天玑科技多年积累起的行业地位优势、服务管理优势和技术优势最大化体现的项 目。通过本项目的投入建设，可以帮助公司更加快速地将服务业务从华东区域扩展 到全国范围，有效提升公司的服务竞争力和业务规模，并帮助公司实现企业的发展 远景。IT 基础设施支持和维护服务是天玑科技最重要的主营业务之一。项目建设的 内容包括：在上海、北京、广州、武汉和成都五个城市分别建设华东、华北、华南、 华中和西部等五个区域中心及备件中心，形成总部－区域中心－分支机构的三级管 理体系，并在全国范围内设立 30 家以上的分公司和办事处等服务分支机构，形成覆 盖全国的服务网络。

按原计划，“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”总投资 9,500 万元，其 中购置房产建设备件区域中心支出 5,100 万元，区域中心测试环境建设投资、区域 备件中心备件投资和业务支撑平台扩建投资共 2,838 万元，人力资源和其他投资共 1,562 万元。 公司将在北京，广州、武汉和成都四个中心城市进行区域中心的投资 建设。

2、公司变更募集资金投资项目实施地点的情况

公司原计划在“成都”建立公司西南地区的区域中心及备件中心，在公司对西 南区进行细致的考察后，决定将该地区的区域中心建设地点更改至“重庆”。主要 经公司管理层评估，近2 年多以来，重庆作为直辖市的发展优势已经非常明显，具 体体现在：重庆的工业总量破万亿，进入发展快车道，而信息产业由2005 年的240 亿跃至2010 年的1400 亿，尤其是电脑全球第一、第二品牌惠普、宏碁，以及通讯 设备第一品牌思科落户重庆，品牌商、代工商、零部件企业“3+6+160”格局已经形 成，“5+6+700”的理想境界指日可待。软件产业保持30%以上增长，规模达到380 亿元，与制造业之比达到1:20。 另外，重庆的国际数据通道从无到有，信息化建 设迈上新台阶。建成12 条155 兆国际专用数据通道，开启了重庆与世界快速接触的 大门；互联网普及率达到34.6%，位于全国第一梯队，IP 骨干网出口能力超过720G，

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网站数量增速、电脑销售增速位居全国第一，行政村宽带覆盖率达到80%；电话普 及率达到71%，位居西部前列，实现自然村村村通电话；60%以上大中型企业应用设 计软件开发新产品、实现生产和管理信息化，信息化和工业化融合综合指数达到 60%。以上的现状，都将为天玑科技在西南区的业务发展提供有力的支撑。

另外一方面，公司在重庆地区的业务拓展相比成都也显示出较好的增长潜力， 建立了很多优秀的项目案例，对周边地区的业务发展将有重要的标杆作用。 且地理 位置上重庆处于整个西南地区的中心,通往成都,昆明,贵阳等地的交通成本最低最 为便利，更适宜于设立区域中心和备件中心。

本次变更未改变募集资金的投资方向和项目的实际内容。只是根据公司的发展 规划和实际情况对募集资金投资项目的实施地点进行了调整，不会对募集资金的投 资项目造成实质性的影响。

三、保荐机构意见

1、 本次募集资金投资项目实施地点的变更已由公司董事会审议批准，履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次变更募集资金投资项目实施地点是根据公司的客观实际情况作出的，符 合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展。募集资金仍然用于原募集资金投 资计划中的内容，且未改变募集资金投向，不存在变相改变募集资金投向和损害公 司股东利益的情形。

综上，保荐机构及保荐代表人同意天玑科技本次变更募集资金投资项目的实施地点。

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（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司变更募 集资金投资项目实施地点的专项意见》之签章页）

保荐代表人：

成井滨 马益平

安信证券股份有限公司

2012年 月 日

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