Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 17, 2012

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-019

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上海天玑科技股份有限公司

关于使用部分超募资金临时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司超募资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号 《关于核准上海天玑 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币 普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集 资金总额为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超 募资金为人民币130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务于2011年7 月14日出具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全 部募集资金存入募集资金专户管理。

二、 公司历次使用部分超募资金及剩余超募资金情况

2012 年1 月17 日公司第一届董事会第二十二次会议、2012 年1 月18 日公 司第一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地 使用权的议案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司 部分股权并增资的议案》。

根据会议决议使用超募资金人民币880 万元向上海市青浦区政府申请购买 位于上海市青浦区工业园区的工业用地。此超募资金已使用；使用超募资金 3640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的方

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-019 式，获得上海复深蓝信息技术有限公司60%的股权。其中1500 万元用于向上海 复深蓝信息技术有限公司增资，其余2140 万元用于收购原股东持有的上海复深 蓝信息技术有限公司的股权。目前复深蓝已完成工商登记，按照股权转让协议 约定，已支付2784 万元。

截止目前为止，公司剩余超募资金为人民币9337.9 万元。

三、本次超募资金的计划安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 —— 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用》 等有关法律、法规、规范性文件的规定。结合公司发展规划及实际生产经营需要， 经公司董事会谨慎研究决定，拟使用部分超募资金作如下使用计划：

公司本次使用超募资金人民币2,000万元用于临时补充流动资金。上述超募 资金补充流动资金期限不超过6个月（以董事会批准之日为准），到期将归还至 募集资金专户。

四、公司本次使用部分超募资金临时补充流动资金的必要性

近年来，公司经营规模不断扩大，营业收入保持较快增长，因此对满足日 常生产经营的流动资金的需求不断增加。为满足公司生产经营规模扩大对流动资 金的需要，节约财务费用，提高募集资金使用效率，公司使用2,000万元超募资 金用于临时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可减少利息支出约61万元。 五、公司关于本次使用部分超募资金临时补充流动资金的说明与承诺

公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺在使用部分超募资金临时补充流动资金后12个月内不从事证券 投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资 金并及时对外披露。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-019

六、其他超募资金安排

公司将根据发展规划及实际经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计 划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的 董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司近12个月内未进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

七、审批程序及表决结果

（一）本次 “ 关于使用部分超募资金临时性补充补充流动资金 ” 已经公司第一届 董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过。

（二）公司独立董事对本次超募资金的使用计划发表如下意见：

公司本次使用部分超募资金人民币2,000万元临时补充流动资金，有利于提 高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求， 提升公司经营效益，保护全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用超募资金临时补充流动资金符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律法规的相关规定。

基于上述意见，我们一致同意公司使用2,000万元超募资金临时补充流动资 金。

（三）监事会对本次超募资金使用计划的意见

经认真审核，监事会认为：为提高资金使用效率，降低财务费用，提升 公司经营效益，公司拟将部分超募资金中的 2,000 万元用于临时补充流动资金， 符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-019 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规 和规范性文件的有关规定，公司本次使用部分超募资金临时补充流动资金没有与 募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情形。

基于上述意见，同意公司使用 2,000 万元超募资金临时补充流动资金。

（四）保荐机构安信证券对本次超募资金使用计划的意见：

1、天玑科技本次使用超募资金暂时补充流动资金事项符合《招股说明书》 披露 的募集资金使用方向，用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定；

• 2、天玑科技本次使用超募资金2,000万元暂时补充流动资金，未超过超募资金总 额的20%，未超过募集资金净额的10%；

• 3、本次募集资金使用有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提 升公司的经营效益，符合全体股东的利益；

• 4、本次募集资金使用计划分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审 议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及公司章程等要求，且对募集资金实行专户管理，履行了必要 的法律程序；

• 5、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-019

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风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 综上，保荐机构及保荐代表人同意天玑科技使用部分超募资金临时补充流动

资金。

六、备查文件

• 1、第一届董事会第二十五次董事会决议。

• 2、第一届监事会第十二次会议决议。

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

• 4、安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司使用部分超募资金临

时补充流动资金的核查意见。

上海天玑科技股份有限公司

董事会

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