Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 31, 2012

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

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上海天玑科技股份有限公司

关于超募资金使用计划公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司超募资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号 《关于核准上海天玑 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币 普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集 资金总额为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超 募资金为人民币130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务于2011年7 月14日出具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。截止本次超 募资金使用之前，公司未使用过超募资金。

二、本次超募资金的计划安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 —— 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用》 等有关法律、法规、规范性文件的规定。结合公司发展规划及实际生产经营需要， 经公司董事会谨慎研究决定，拟使用部分超募资金作如下使用计划：

（一） 计划使用部分超募资金购买土地使用权

经公司2012年1月17日召开的第一届二十二次董事会审议通过，公司拟使用

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004 超募资金880万元购买青浦工业园区沪青园工11-012号地块的国有建设土地使用 权，宗地面积18625.90平方米。该土地将用于建设成集“测试物流中心、远程监 控中心、智能数据中心、软件开发中心、培训中心”等全功能的企业总部基地。 1、 项目背景

天玑科技于2011 年7 月19 日在深圳交易所创业板挂牌上市。 作为一家专 注于IT 服务领域的公司，上市为公司提升品牌影响力、资源整合能力，形成全 面的业务覆盖能力提供了重要的契机。按规划，上市后公司一方面将增加IT 基 础设施支持与维护服务的业务网络，巩固和扩大公司IT 基础设施支持与维护服 务的市场份额；二是在已有IT 基础设施支持与维护服务的基础上延伸公司IT 服务的内容，进一步完善公司的IT 服务体系。公司将建成辐射全国主要地区的 业务网络，成为国内一流、放眼世界的数据中心IT 基础设施第三方服务供应商。

在这样的背景下，企业将有需要通过购置土地以建设企业的支撑中心来推动 业务的发展。

2、 项目的必要性

• （1） 加速企业业务拓展的必要性。

将成熟业务复制到其他区域，不断地开拓新的服务领域，是保证公司业绩发 展的最直接有效的手段。

（2） 提高公司运营效率、维持市场竞争力的必要性。

为了提高公司的运营效率以及维持市场的竞争力，天玑科技必须整合、强化、 升级目前的后台支撑体系，这些整合强化工作是公司高效运作、保持长期竞争力 的必要保证。建设和维持一流的后台支撑体系，一方面难以从现有地区性业务中 获得足够的支持，另一方面，一个一流的后台支撑体系仅服务于一个区域性业务，

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

又造成资源浪费， 因而必须通过该项目建设进行后台体系的完善。

（3） 公司进行不断研发和创新的必要性

为使得公司可持续的发展，公司一方面需要进行经验及知识的积累、更新， 另一方面必须不断的进行创新以保持公司生生不息的活力。为此公司必须建立起 对应的机构和管理体系，保持对研发和创新的持续投入，通过本项目天玑科技将 建立起对应的研发及创新中心，不断的提升公司的竞争能力。

3、 交易情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用(修 订)》等相关法律、法规的规定，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了 关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案，相关事项如下：

• （1） 公司拟使用超募资金购置青浦工业园区沪青园工11-012号地块的国有建 设土地使用权，土地面积为18,625.90平方米。

• （2） 土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年。

• （3） 全部款项为人民币880万元，使用超募资金支付。

• （4） 本次购买行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。

• （5） 本次使用超募资金购买的土地使用权，仅用于公司自身扩建或新建项目使 用，不出租、不转让也不进行商业开发。

4、交易对方

上海市青浦区规划和土地管理局

5 、项目建设目标

本项目特性为服务行业项目，项目目标是大幅提升天玑科技的管理实力，强

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004 化对各个分支机构的支持，推动公司业务在全国区域的快速开展，同时完善公司 的服务产品线，使公司能够提供更加整合的IT 服务。

6、 购买土地的目的及对公司的影响

土地购置完成后，公司将系统的建设企业支撑中心，目标是项目建成后大幅 提升天玑科技的管理实力，强化对各个分支机构的支持，推动公司业务在全国区 域的快速开展，同时完善公司的服务产品线，使公司能够提供更加整合的IT 服 务。

7、 风险因素

（1） 新项目不能按期建设的风险。

据相关政策及《土地出让合同》规定，公司取得该处土地后，若由于资金不 足或其他原因等不能按约定要求投资实施项目的，需要缴纳违约金。若由于自身 原因取得土地使用权在规定时限内不开工建设的，则国家土地管理部门有权收回 闲置土地。公司在新项目立项、审批中存在不确定因素，若不能保证在规定时限 内开工建设，土地存在被回收的可能性。公司已经进行了充分的准备，项目在规 定时限内不能启动所导致的风险小。

（2） 项目实施风险。

实施过程中，可能存在工程进度、工程质量、投资成本发生较大变化，从而 使本次超募资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果 等存在着一定不确定性。

（二） 计划使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并

增资

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

公司使用超募资金3,640万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司（以 下简称“复深蓝”或者“标的公司”）原股东股权及增资结合的方式，获得标的 公司60%的股权。其中1,500万元用于向标的公司增资，其余2,140万元用于收购 原股东持有的标的公司的股权。

本次收购不构成关联交易及重大资产重组，且无需提交股东大会审议。本次 收购自董事会审议通过后开始实施。

公司与标的公司已签署了股权转让协议，协议主要内容如下：

1、 协议主体：

甲方：标的公司原股东杨万强、杨文芳2位自然人股东；

乙方：上海天玑科技股份有限公司；

丙方：上海复深蓝信息技术有限公司。

天玑科技与标的公司上海复深蓝信息技术有限公司、复深蓝原股东杨万强、 杨万芳之间不存在关联关系。

2、 标的公司：

上海复深蓝信息技术有限公司。

3、 标的公司基本情况

标的公司成立于2004 年4 月9 日，由杨万强、杨文芳2 名自然人出资组成。 住所：虹梅路2007 号1 号楼6 楼；

法定代表人：杨万强

本次交易前标的公司的注册资本为人民币500 万元，股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例
杨万强	480	现金	96%
杨文芳	20	现金	4%

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证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2012-004	证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2012-004	证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2012-004	证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2012-004	证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2012-004
合计	500	--	100%

本次交易涉及的股权转让及增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币2000

万元，股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例
天玑科技	1200	现金、资本公积	60%
杨万强	800	现金、资本公积	40%
合计	2000	--	100%

上海复深蓝信息技术有限公司是中国中等规模软件技术服务企业，提供软件 技术咨询、行业解决方案、软件技术外包服务、软件测试服务，立足上海，为金 融、电信、制造等大型企业提供优质的软件技术服务。公司为软件企业、高新技 术企业、国家创新基金扶持企业，并通过了ISO9001 体系认证，拥有CMMI3 资质。 企业处于高速成长的阶段，近年来在软件开发及测试市场有长足的进步，在金融、 电信、制造等领域有众多的成功案例

经上海东华会计师事务所有限公司出具的东会财（2012）第031 号审计报告 显示标的公司主要资产状况及主要经营指标如下：

主要资产状况： 单位：元

主要资产状况：		单位：元
项 目	2010年12月31日	2011年12月31日
货币资金	5,668,134.69	4,457,613.22
应收票据
应收账款净额	1,304,103.62	2,970,029.26
预付账款	138,600.00	120,080.08
其他应收款净额	273,352.00	420,027.90
存货	279,232.89	255,653.16
其他流动资产
流动资产合计	7,663,423.20	8,223,403.62
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	812,150.31	639,761.91

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	证券号码：300245 证券简称：天玑科技	证券号码：300245 证券简称：天玑科技	公告编号：2012-004	公告编号：2012-004
	项 目	2010年12月31日	2011年12月31日
	在建工程
	无形资产
	长期待摊费用		229,050.73
	其他非流动资产
	非流动资产合计	812,150.31	868,812.64
	资产总计	8,475,573.51	9,092,216.26
	短期借款
	应付票据
	应付账款	2,028,402.35	1,745,286.35
	预收账款		12,902.10
	其他应付款	1,215,586.09	571,178.83
	应付职工薪酬
	应交税费	-41,410.13	129,781.26
	应付利息
	应付利润
	其他流动负债
	流动负债合计	3,202,578.31	2,459,148.54
	长期借款
	长期应付款
	非流动负债合计
	负债总计	3,202,578.31	2,459,148.54
	净资产	5,272,995.20	6,633,067.72

主要经营指标： 单位：元

主要经营指标：		单位：元
项 目	2010 年度	2011 年度
营业总收入	21,427,881.62	25,115,571.59
营业业务成本	8,076,302.17	16,765,840.64
营业利润	552,466.52	1,302,626.13
净利润	643,786.10	1,246,463.21

4、 股权收购价格及股权比例：

公司与标的公司原股东反复协商后以人民币2,140万元收购杨万强、杨文芳2 位自然人所持有的标的公司42.8%的股权，在股权转让完成后，公司向标的公司 增资1,500万元（标的公司原控股股东放弃股权转让完成后的第一次同比例增资

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

权利）。股权转让和增资完成后，公司将持有标的公司60%的股权，成为标的公司 控股股东。

5、 协议的生效日及定价依据：

协议的生效日为公司与杨万强、杨文芳2位原股东及标的公司三方签署《股 权转让协议》之日。本次收购的交易价格定价原则为：经上海东华会计师事务所 出具的东会财（2012）第031号审计报告显示，截止2011 年12 月31日，标的公 司资产总计约909万元，所有者权益合计约663万元，2011年净利润125万。因标 的公司为轻资产公司，并且在过去三年的运营中大力投入软件研发，仅以资产作 为定价依据不能完全体现其价值，所以结合标的公司的盈利能力，预计标的公司 2012 年、2013年、2014年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币500万元、 700万元、900万元，结合当前市场的估值水平，综合考虑标的公司营业收入规模 及成长性、税后净利润规模及成长性、所处行业、资产规模、与天玑科技的协同 效应等各因素，以2012年预期业绩指标为依据，以12倍左右的动态市盈率进行估 值，确定交易价格。

6、 收购定价合理性分析

（1） 在收购该目标公司前，天玑科技已进行了充分的尽职调查，包括但 不限于核查目标公司签订的近三年的合同、公司盈利能力、历史沿革、核心人员 情况等,并调取了目标公司的工商档案进行核查。目标公司2012年预期经营情况 良好，由于该公司从事的业务有较强的延续性且客户粘度较高,2012年初已有较 多项目已在洽谈或签订中。据测算，目标公司2011年已签订的合同延至2012年可 确认的收入及截止到2012年1月15日已确定的合同在2012年内合计能确认的收入 已达到3,037万元，超过2011年全年的收入总和。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

• （2） 双方协同前景良好

①行业互补。天玑科技超过40%的业务量来自于电信行业，而复深蓝优势行 业集中在金融行业，并购后有利于天玑科技进一步开拓金融行业客户，完善行业 布局。

②业务协同与客户共享。天玑科技着重于IT基础设施相关服务，复深蓝着重 于软件开发及应用测试服务，双方具备一定的协同效应，可以更好的体现“一站 式”服务的优势。复深蓝的现有客户中近90%的客户对天玑尚属未开拓客户，双 方合作后可共享客户资源。而天玑现有的客户群中也有大量应用开发与测试的服 务需求，对复深蓝未来三年的业务开拓提供契机。

• （3） 收购协议关于业绩及人员约定的主要情况

①业绩约定。本次股权转让及增资实施后，标的公司仍主要由原控股股东及 核心团队负责具体经营，且原控股股东承诺：截至2012 年12 月31 日，复深蓝 的净利润（扣除非经常性损益后）经双方确认的审计机构审计达到500 万元；截 至2013 年12 月31 日，复深蓝的净利润（扣除非经常性损益后）经双方确认的 审计机构审计达到700 万元；截至2014 年12 月31 日，复深蓝的净利润（扣除 非经常性损益后）经双方确认的审计机构审计达到900 万元。

②赔偿条款。如果业绩未达到约定值，双方同意当年度分红不按照股权比例 进行，以确保最大程度弥补收购方的损失，同时按协议约定直接对股权转让款进 行扣减。

A、未达约定业绩时关于分红的规定细则如下：

若上海复深蓝以2012 年12 月31 日为基准日经审计后的净利润（扣除非经 常性损益金额）未达到500 万，则甲方、乙方可对截至2012 年12 月31 日的全

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004 部可分配利润进行分配，甲方、乙方约定不按照出资比例分取红利，在乙方分取 的红利达到300 万元前，甲方无权分配红利；如净利润达到500 万，甲方、乙方 按照出资比例分取红利，除非甲乙双方另有协议安排，分红比例原则上不低于当 期可分配利润的40%。

若上海复深蓝以2013 年12 月31 日为基准日经审计后的净利润（扣除非经 常性损益金额）未达到700 万，则甲方、乙方可对截至2013 年12 月31 日的全 部可分配利润进行分配，甲方、乙方约定不按照出资比例分取红利，在乙方分取 的红利达到420 万元前，甲方无权分配红利；如净利润达到700 万，甲方、乙方 按照出资比例分取红利，除非甲乙双方另有协议安排，分红比例原则上不低于当 期可分配利润的40%。

若上海复深蓝以2014 年12 月31 日为基准日经审计后的净利润（扣除非经 常性损益金额）未达到900 万，则甲方、乙方可对截至2014 年12 月31 日的全 部可分配利润进行分配，甲方、乙方约定不按照出资比例分取红利，在乙方分取 的红利达到540 万元前，甲方无权分配红利；如净利润达到900 万，甲方、乙方 按照出资比例分取红利，除非甲乙双方另有协议安排，分红比例原则上不低于当 期可分配利润的40%。

B、未达到约定业绩时股权转让款金额调整规定详见本超募资金计划使用公 告第9点关于项目主要业绩约定。

③人员的约束。对于主要经营管理者和核心技术人员已分别约定不少于7 年和5 年的劳动合同并约定了明确的处罚措施与违约责任。

④风险控制。原股东杨万强已在签订股权转让及增资协议的同时签订了股权 质押担保合同，以保证当发生需按照调整后的金额计算股权转让款时，若乙方已

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004 实际支付给甲方的股权转让款大于应支付款项的，差额部分由甲方返还给乙方， 并以甲方持有的股权作为还款的质押担保。在质押物的价值不能完全补偿支付款 项的差额部分时，甲方承诺在2015 年6 月30 日前进行偿还。另，收购完成后天 玑科技将派驻公司财务人员进入目标公司，收购后的复深蓝公司董事会人员中有 2 名董事由天玑科技提名、监事会人员中的1 名监事由天玑科技委派，以监管目 标公司的日常运营管理，防范风险。

（3）评估简介。

评估机构：上海申威资产评估有限公司

评估方法：分别采用资产基础法和收益法进行估值，最终选择收益法的评估 价值，主要理由如下：

由于复深蓝属于典型的轻资产软件企业，面向企事业单位提供稳定高效的信 息化解决方案、软件产品、软件定制化开发及全方位技术服务，公司提供的产品 和服务的附加值高，公司价值主要体现在人力资源、客户资源及相关无形资产上。 收益法较资产基础法更能客观地反映复深蓝的全部股东权益价值，故本次评估选 用收益法。

上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2012）第009 号评估报告 结论：复深蓝公司于本次评估基准日2011 年12 月31 日的股东全部权益价值评 估值为41,590,000.00 元（人民币大写：肆仟壹佰伍拾玖万元整）。

（4）评估估值与实际估值的差异原因

①评估报告中对未来营业收入增长率简单按照一定比例测算，未充分考虑公 司未来实际发展前景及合并后的协同效应，预测盈利低于收购协议中对业绩增长 的承诺。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

②2011 年复深蓝存在人员增长较快、进行CMMI3 资质认证而导致成本、费 用较高等特殊因素，但评估报告中对未来成本与费用的估算未剔除上述特殊因 素，导致相关成本费用数据偏高。

③因评估报告中评估值对应的2012 年的净利润为271.52 万元，而双方签订 的股权转让协议中对于未来2012 年的净利润约定为500 万元，故导致评估报告 中按照收益法确定的绝对评估值较低。

（5）收购定价合理性结论分析

综上所述，公司管理层认为此次收购定价合理，主要理由如下：①双方约 定的未来3年业绩较为谨慎。②目标公司具有一定的软实力，是国家高新技术企 业、上海市软件企业，拥有12项软件著作权、通过CMMI3软件成熟度国际认证、 获得过国家创新基金项目扶持、拥有超过180名从业经验丰富的软件技术团队。 ③与天玑科技可形成较强的协同效应。④公司管理层已充分考虑了此次收购的风 险因素，从对价支付、业绩约定、核心人员锁定劳动期限等方面进行了详细的约 束。

7、 股权转让款及增资款的支付方式

（1） 股权转让款

乙方将股权转让款分三期支付给甲方。第一期：自甲乙双方签署股权转让协 议并开始实施股权转让（若转股和增资分步实施的，则为股权转让工商变更登记 之日）起5 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的60%款项；第二期：截至 2012 年12 月31 日上海复深蓝的税后净利润经乙方确认的审计机构审计达到500 万元，则乙方在审计机构出具审计报告后5 个工作日内，向甲方支付股权转让款 的20%款项；第三期：截至2013 年12 月31 日，上海复深蓝的税后净利润经乙

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方确认的审计机构审计达到700 万元，则乙方在审计机构出具审计报告后5 个工 作日内，向甲方支付股权转让款的20%款项。

甲方因股权转让所涉及的个人所得税由乙方代扣代缴，从支付的相应股权转 让款中予以扣除，其余相关税费由甲方自行缴纳。乙方应将其为甲方代扣代缴个 人所得税的完税凭证复印件交付给甲方。

（2） 增资款

在标的公司股权转让工商变更完成之日起一个月内支付，并完成工商登记。

• 8、 标的公司2011年利润较低的分析说明

• （1） 成本较高。

具体原因为：

①人力成本增长较快，2010年末公司总人数为145人、2011年末公司总人数为213 人。2011年较2010年净增长47%。

②公司在2011年下半年预计到未来项目规模有较高增长，考虑到开发、测试工 程师的前期培训周期较长，故公司在应对本年度正常项目需求上调高了在岗工程 师数量，导致2011年毛利率和净利率相对偏低。

• （2） 费用较高。

主要原因为：2011年上海复深蓝信息技术有限公司进行了CMMI3资质认证， 认证费用和相关投入超过100万元。

预计如果按照正常业务开展、公司未来三年净利润率可保持在15%以上。

• 9、 项目主要业绩约定

• （1） 业绩约定

• a） 标的公司以2012年12月31日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损益

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004 后）应达到500万。

• b） 标的公司以2013年12月31日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损益 后）应达到700万。

• c） 标的公司以2014年12月31日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损益 后）应达到900万。

• d） 若标的公司在2012年、2013年、2014年的净利润（扣除非经常性损益后） 未达到当期约定应完成净利润的80%，则在未完成约定净利润当期按以下 公式对标的公司进行重新定价：

i) 若上海复深蓝在2012年的净利润（扣除非经常性损益金额，同上未 达到当期约定应完成净利润的80%：

股权转让款调整额I=（1-上海复深蓝2012年实际完成净利润÷当期约定净 利润）×740万。

ii) 若上海复深蓝在2013年的净利润（扣除非经常性损益金额，同上） 未达到当期约定应完成净利润的80%：

股权转让款调整额II=（1-上海复深蓝2013年实际完成净利润÷当期约定 净利润）×700万

iii) 若上海复深蓝在2014年的净利润（扣除非经常性损益后）未达到当 期约定应完成净利润的80%：

股权转让款调整额III=（1-上海复深蓝当期实际完成净利润÷当期约定净 利润）×700万

调整后股权转让款=原始股权转让款-股权转让款调整额I-股权转让款调整 额II-股权转让款调整额III

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

乙方按照本协议第三条应支付给甲方的股权转让款将按调整后股权转让款 计算。

当发生需按照调整后的股权转让款金额计算的情形时，若乙方已实际支付给 甲方的股权转让款大于应支付款项的，差额部分由甲方由返还给乙方，并以甲方 持有的股权作还款的质押担保，在签署本合同时先预签质押合同。在质押物的价 值不能完全补偿支付款项的差额部分时，甲方承诺在2015 年6 月30 日前进行偿

还。

• （2） 对特定人员的约定

• a) 股权出让方与标的公司签订7年的工作合同，在标的公司工作期间不从其 他工作，并在离职后2年内不从事与标的公司相同或近似的业务。

• b) 标的公司的主要经营管理人员与公司签订7年和5年的工作合同，在公司工 作期间不从事其他工作，并在离职后2年内不从事与公司相同或近似的业 务，主要经营管理人员名单作为合作协议的必要附件。

• c) 如相关人员违反竞业禁止条款的，则公司有权要求股权出让方支付相当于 其股权转让款25%的违约金，并根据竞业禁止协议向其提出赔偿的权利。

• （3） 治理约定

• a) 公司法定代表人由杨万强担任，董事长人选由乙方提名。

• b) 公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中2名由乙方提名。

• c) 2012年至2014年期间，除不可抗力影响，公司的总经理由杨万强担任，财 务负责人由董事会聘任。

• d) 各方同意，公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中1名由公司职工 代表大会选举产生，1名由乙方委派。

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• 证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

• e) 董事会对股东会负责，除了依法行使我国《公司法》第四十七条规定的职 权，在以下重大事项上，依法享有决定权：

• ①任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；

• ②业务性质的变更；

• ③对非主营业务的投资，包括但不限于对外长期股权投资，及证券、期货 或金融衍生产品投资；

• ④重大(指争议金额超过人民币20 万元)诉讼、仲裁或其他法律程序的启 动、和解、解决；

⑤利润分配方案；

⑥重大(指金额超过人民币20 万元)的关联交易。

  - ⑦在公司产品采购过程中，单笔交易额或对同一供应商当年度累计交易额 达到100 万元时，需提交董事长审批；

  - ⑧在公司产品销售过程中，单笔交易额或对同一客户当年度累计交易额达 到300 万元时，需提交董事长审批。

• （4） 奖励约定

• a) 若上海复深蓝以2012年12月31日为基准日经审计后的净利润（扣除非经常 性损益）超过500万元，公司全体股东同意向管理团队发放奖金，奖金的 金额相当于超出净利润部分的10%比例；

• b) 若上海复深蓝以2013年12月31日为基准日经审计后的净利润（扣除非经常 性损益）超过700万元，且2013完成的净利润能够补足2012年未完成的差 额（500万减去2012年实际净利润数额）的，公司全体股东同意向管理团 队发放奖金，奖金的金额相当于超出净利润部分(已扣除了2012年未完成

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• 证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004 的利润差额)的10%比例；

• c) 若上海复深蓝以2014年12月31日为基准日经审计后的净利润（扣除非经常 性损益）超过900万元且2013年12月31日为基准日公司净利润达到700万

• 元，公司全体股东同意向管理团队发放奖金，奖金的金额相当于超出净利 润部分的10%比例。

（5） 其他约定

自2012年1月1日起公司实现的净利润及累计未分配利润由本次增资后公司 的所有股东按投资比例或约定共同享有。

2012年1月1日前公司实现的净利润及累计未分配利润归属于甲方，由甲方在 不影响公司运营的前提下可自行提议分配，乙方应予以配合。不影响运营为前提 下，公司应当在2012年12月31日前支付甲方2012年1月1日前累计的未分配利润。

10、 项目实施的必要性及可行性

• （1） 项目实施的必要性

• a) 公司完善业务组成的必要性

天玑科技当前的主营业务是全面的IT基础设施运维服务以及整体IT基础设 施外包服务，目标为提供“一站式”的IT 服务。在业务推广过程中，公司发掘 到客户越来越多的软件开发服务与测试服务的需求，因此寻求一家在该业务领域 中有专精优势的企业来完善自身业务能力，扩充企业“一站式”服务的内涵就显 得十分重要。

b) 重点行业开发的必要性

根据IT 行业的发展特点，用户的信息系统由基础设施和应用系统两大部分 组成，基础设施及其服务模式在各个行业之中比较近似，而应用系统则随行业而

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004 不同。应用系统更具备行业内的复制性和客户粘度。同一个行业的用户往往比较 容易接受彼此的系统模式，也更依赖于应用软件供应商。根据公司的发展规划， 公司将在电信、金融、政府、制造等领域进行更广泛的行业开拓，因此必须要强 化在行业应用开发及测试上的能力，以打开目标行业市场，提升企业的市场占有 率。

c) 企业进入云计算市场的必要性

2011 年中国云计算产业进入新的发展阶段，在国家层面， “十二五”规划 纲要和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》均把云计算作为“新 一代信息技术”产业的重要组成部分来强调，2011 年政府对于云计算产业的支 持与推动进入实操阶段；在地方层面，已有包括北京、上海、无锡、杭州、深圳、 成都等在内的30 余个地方政府推出各有侧重的云计算产业规划，云计算产业区 域布局正在形成。而云计算的模式使得软件和服务的结合更加紧密，天玑科技需 要大力强化自身的软件力量以顺应云计算的发展，从而提升天玑的整体企业价 值。

• d) 企业提升核心竞争力的必要性

随着企业的进一步发展，拥有更多的服务手段以及技术手段将成为企业核心 竞争力的重要体现，通过吸纳目标市场的特定公司，企业将能不断提升在这两方 面的储备。

（2） 项目实施的可行性

本项目具备现实的可行性，主要体现在以下几点：

• a) 市场空间的可行性

根据市场调研，目标公司所处业务领域的市场空间巨大，2011 年，我国软件

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004 产业快速发展，前三季度软件产业累计实现业务收入约1.3 万亿元，2011 年前 三季度上海软件业产值达1258 亿元，同比增长约20%，预计全年产值达1800 亿 元。预期至2015 年可达6000 亿元。另外随着全国和地方的政策扶持，软件市场 将迎来一个发展的高峰。因此，标的公司的业务增长空间巨大，项目具备可行性。 b) 业务融合的可行性

天玑科技在基础设施的维护以及运维方面拥有较强的优势和积累，而复深蓝 在软件开发以及软件测试方面有着较长的积累。这两者都是用户所需要的业务模 式，而随着IT 外包的兴起，客户越来越期望由一家供应商来整体负责用户IT 系统的开发以及运维。因此双方在业务方向上具有良好的互补空间，另外天玑科 技与复深蓝各自具备自己熟悉的行业市场，双方也存在将对方引入自身行业市场 的潜力，因此该项目具备良好的市场融合可行性。

c) 管理及文化融合的可行性

天玑科技的业务理念与复深蓝一致，对外都强调“服务”的重要性，内部管 理上关注“以人为本”。因此在理解客户需求，组织服务方面有着大量的共通点。 而天玑科技的高管层团队大多曾在跨国企业中任职，有高速成长业务的管理经 验，能够有效的推动双方的业务发展。

d) 经济效益的可行性

天玑科技在增资控股复深蓝后，将提升复深蓝的注册资本，相关资金也将用 于企业的研发和市场开拓，提升复深蓝的竞争力，而天玑科技与复深蓝的互补优 势明显，双方的结合能有效的带动业务的发展。按照双方规划，2012年度复深蓝 将实现扣除非经常性损益后的净利润500万元，2013年度达到700万元，2014年度 达到900万元。本项目能够促进募集资金尽快产生效益，提高天玑科技的资产回

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004 报率，使股东价值最大化。

11、 项目风险分析

本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下： （1） 复深蓝未达成业绩目标的风险

股权转让后，天玑科技对复深蓝提出了更高的经营业绩要求，对企业的发展 提出了挑战。 但是天玑科技将通过一系列的融合动作以及管理的支撑，来辅助 公司达成约定的经营业绩目标。

（2） 人才流失的风险

软件行业高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争 的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都成为核心 员工的流动提供了客观条件。为了避免核心人员流失，稳定员工团队，公司将强 化和规范人事管理制度，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；依法缴 纳社保，为员工提供完善的福利待遇；为员工规划职业发展生涯并建立渐进式培 训体系、建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业绩。

另一方面公司将提升企业的招聘体系，建立系统的人才梯队，强化自身造血 的能力以满足企业发展的需要。

（3） 管理的风险

本次股权收购完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理风 险，如何有效协调天玑科技和复深蓝双方的资源进行快速发展，成为公司要面临 的课题。公司将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度，另外天玑 科技将通过内部审计等方式加强对复深蓝的管控，及时发现经营管理过程中的问 题，并及时改正。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

另外一方面，随着资金的到位，对复深蓝而言将迎来新的发展机遇，如何管 理可能快速扩张的业务成为复深蓝要面对的课题，而天玑科技可以将自身积累的 管理经验应用到复深蓝的业务发展，促进其成长。

（4） 市场的风险

虽然整体软件市场将迎来一轮发展高峰，但是宏观经济依然存在不确定性， 若经济出现下行，影响到金融、制造等行业的IT 支出，有可能对企业的发展带 来一定影响。然而，这将也给复深蓝创造了机会，使其能够凭借专精定位和性价 比优势，从国外厂商或国内大型厂商赢取市场份额。

三、其他超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用 计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应 的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司近12个月内未进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

四、审批程序及表决结果

本次“关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案”、“关于使用部分超募 资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案”已经公司第一届 董事会第二十二次会议及第一届监事会第九次会议审议通过。

五、专项意见说明

公司独立董事和保荐机构（安信证券股份有限公司）均对公司发表了专项意

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见。

独立董事认为： 本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规 划和生产经营需要，满足公司实际发展需要；超额募集资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不涉及关联交易。本次超募资金使 用计划的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》等相关法规要求。全体独立董事一致同意公司本次超募资金 使用计划事项。

保荐机构安信证券经核查后认为：

1、公司该超募资金使用计划已经其董事会审议通过，公司的独立董事也发 表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程 序；

2、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，符合公司发展规划和生产经 营需要，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的相关规定；

3、本次超募资金使用计划有利于丰富服务产品，扩展业务渠道；

4、本次收购，天玑科技综合考虑了标的公司的营业收入规模及成长性、税 后净利润规模及成长性、所处行业、资产规模、与天玑科技的协同效应等各因素 及收购的各种风险因素，从对价支付、业绩约定、核心人员锁定劳动期限等方面 进行了详细的约束。经核查标的公司的业务合同、企业和业务资质、审计评估报

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

告及员工情况等资料，天玑科技对标的公司的收购定价进行了充分适当的分析论 证和考虑。

• 5、安信证券将持续关注公司该超募资金其余部分的使用情况，督促公司在

• 实际使用前履行相关决策程序，确保该超募资金其余部分的使用程序合法合规， 且投资于公司的主营业务。安信证券将切实履行保荐机构职责和义务，并对该超 募资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。

综上，安信证券认为公司本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，安 信证券同意公司本次超募资金使用计划。

六、备查文件

• 1、第一届董事会第二十二次董事会决议。

• 2、第一届监事会第九次会议决议。

• 3、独立董事关于使用超募资金购买土地使用权、收购上海复深蓝信息技术有限 公司部分股权并增资的专项意见。

• 4、安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司超募资金使用计划的 核查意见。

• 5、关于使用超募资金购买土地使用权的可行性研究报告。

• 6、关于使用超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权的可行性研究 报告。

上海天玑科技股份有限公司

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董事会

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-004

二〇一二年一月一十七日

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