Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 23, 2021

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2021-007

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上海天玑科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议 于 2021 年 4 月 23 日上午 10 点在上海市田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼公司会 议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2021 年 4 月 12 日以邮件方式发出。 会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 会议由董事长苏玉军主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过 了如下决议：

一、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

二、审议通过《公司 2020 年董事会工作报告》

公司《2020 年董事会工作报告》的具体内容请详见同日披露的《2020 年年度报 告》。公司独立董事庞金伟、徐宇舟、姚宝敬分别向董事会提交了《独立董事2020 年述职报告》，并将在公司2020 年年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报 告请详见证监会指定的信息披露网站。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》

2020 年度，公司实现营业收入492,167,172.22 元，比上一年同期上升16.55%； 归属于上市公司股东净利润为38,988,807.40 元，比上一年同期上升32.84%；扣非

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后归属于上市公司股东净利润26,859,244.66 元，比上一年同期上升20.17%。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第ZA11524 号《审 计报告》确认，公司2020 年度归属于母公司股东的净利润为人民币38,988,807.40 元，本年度实际可供股东分配的利润为33,794,742.32 元，公司年末资本公积余额 为692,082,456.73 元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2020 年度的利润分配方案为： 以公司2020 年12 月31 日总股本313,457,493 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利人民币0.25 元（含税），合计派发现金7,836,437.33 元；2020 年度，不 转增不送股。

本次利润分配预案须经2020 年度股东大会审议批准后实施。剩余未分配利 润结转以后年度分配。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

五、审议通过《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、 准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指 定的信息披露网站。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

六、审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自

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我评价报告发表了核查意见。内容详见证监会指定的信息披露网站。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

七、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

董事会经核查认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情 况。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

《关于上海天玑科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 审计报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。

八、审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》

董事会经核查认为：2020 年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

公司《2020 年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。

九、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预 计的议案》

本议案经公司独立董事进行了事前认可和独立意见。独立董事认为：公司2020 年度日常关联交易及2021 年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实 际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

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《关于2020 年度关联交易及2021 年度日常关联交易预计的公告》详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行 的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、 《公司章程》等的规定。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

十一、审议通过《关于公司 2020 年度计提信用减值、资产减值损失和核销资 产的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第8 号—资产 减值》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确 的反映公司的资产与财务状况，公司对2020 年度末存货、固定资产等资产进行了全 面清查，对可能发生资产减值的资产计提资产减值准备，对2020 年度应收账款、合 同资产、其他应收款，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计 量其损失准备，对固定资产进行了清理。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的100%，表决通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

十二、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》

本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》、《创业板上市公司业务办理指南 第 2 号——定期报告披露相关事宜》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反 应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

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经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的 100%，表决通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

十三、审议通过《关于向交通银行上海分行漕河泾支行及中信银行股份有限公 司上海分行申请综合授信的议案》

为了确保业务发展需要，公司拟向交通银行上海分行漕河泾支行及中信银行股 份有限公司上海分行申请综合授信额度人民币壹亿元整（最终以银行实际审批的授 信额度为准）。其内容包括但不限于贷款、开立非融资性保函、开立银行承兑汇票、 银行承兑汇票贴现等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融 资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。期限为二年，担保方式为信用方式。

公司提请董事会授权董事长苏玉军先生全权代表公司与银行机构签署上述授信 融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全 部由本公司承担。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的 100%，表决通过。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

十四、审议通过《关于公司选举非独立董事的议案》

徐江先生和肖作毅先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规的规定，公司独立董事对此次选举非独立董事事项发表了明确同意的独立意见， 同意选举徐江先生和肖作毅先生担任公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之 日起至第四届董事会届满之日止。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的 100%，表决通过。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

十五、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

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公司将于 2021 年 5 月 27 日（星期四）下午 14:30 在上海市田林路 1016 号科技 绿洲三期 6 号楼会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司 2020 年年度股 东大会。会议通知的详细内容见证监会指定创业板信息披露网站。

经与会董事表决：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表 决权票数的 100%，表决通过。

特此公告

上海天玑科技股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 24 日

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