Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 25, 2017

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2017-004

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上海天玑科技股份有限公司

第三届监事会第十五次临时会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次临时 会议于2017 年1 月24 日在上海市桂林路406 号2 号楼12 层公司会议室以现场及通 讯会议的方式召开，会议通知于 2017 年1 月20 日以邮件方式发出。会议应到监事 3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会 主席彭玉龙主持,出席会议的监事审议并通过记名方式投票表决通过了如下议案：

经全体与会监事讨论和表决，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

根据公司2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，经综合考虑公司的实际 状况和资本市场情况，决定对公司非公开发行股票方案的募集资金数额及用途进行 调整，具体调整内容及表决结果如下：

1、募集资金数额及用途

调整前：

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过65,263.00 万元，扣除发行费用后

将全部用于以下项目：

序号	项目名称	拟投资金额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	智慧数据中心项目	18,715.00	13,679.00
2	智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合	34,006.00	28,584.00
3	研发中心及总部办公大楼项目	23,000.00	23,000.00
合计		75,721.00	65,263.00

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2017-004

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调整后：

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60,303.00 万元，扣除发行费用后

将全部用于以下项目：

序号	项目名称	拟投资金额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	智慧数据中心项目	18,715.00	8,719.00
2	智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合	34,006.00	28,584.00
3	研发中心及总部办公大楼项目	23,000.00	23,000.00
合计		75,721.00	60,303.00

除上述内容调整之外，公司此次非公开发行股票方案的其他内容不变。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事 会有效表决权票数的100%，表决通过。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》

结合募集资金调整事项，公司对《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》 的有关内容进行了修订，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的 《上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》和《上海天玑 科技股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事 会有效表决权票数的100%，表决通过。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订 稿）的议案》

结合募集资金调整事项，公司对《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报 告（二次修订稿）》的有关内容进行了修订，具体内容详见中国证监会创业板指定

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2017-004 信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证 分析报告（三次修订稿）》。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事 会有效表决权票数的100%，表决通过。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三 次修订稿）的议案》

结合募集资金调整事项，公司对《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告（二次修订稿）》的有关内容进行了修订，具体内容详见中国证监会创业 板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事 会有效表决权票数的 100%，表决通过。

五、审议通过《关于公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修 订稿）的议案》

结合募集资金调整事项，公司对《公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的 公告（修订稿）》的有关内容进行了修订，具体内容详见中国证监会创业板指定信 息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措 施的公告（二次修订稿）》。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事 会有效表决权票数的100%，表决通过。

六、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2017-004 监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务 备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《上海天玑科技 股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不符 合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：

公司2016 年限制性股票原授予的激励对象黄小云、雷潍、沈星、肖文清、余彬 等16 人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上 海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述16 人已不符合股权激励对象的条件， 现对其持有的已获授但尚未解锁的共计1,104,000 股限制性股票进行回购注销。回 购价格为10.8259 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015 年度权益分 派方案进行相应调整）。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规 定，合法有效。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事 会有效表决权票数的100%，表决通过。

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司

监事会 2017 年 1 月 24 日

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