Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 31, 2016

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-068

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上海天玑科技股份有限公司

第三届董事会第十次临时会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次临时会议于2016 年8 月24 日以邮件方式发出会议通知，并于2016 年8 月31 日上午10 点在公司会议室以现 场及通讯的方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》 的相关规定。会议由董事长陆文雄主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了 如下决议：

一、审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》

由于激励对象杨凯先生曾在2016 年1 月26 日于二级市场出售其名下所持有的部分天玑 科技股票。根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，向其授予限制 性股票须在其卖出行为发生六个月后，故根据公司第三届董事会第七次（临时）会议审议暂 缓授予其限制性股票。截止到目前其股票的限购期已满。同时因公司于2016 年5 月26 日实 施完成了2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本275,090,795 股为基数，向全体 股东每10 股派0.340909 元人民币。现根据《上海天玑科技股份有限公司2016 年限制性股 票激励计划（草案）》，公司本次派息后，需对本次授予杨凯的限制性股票的授予价格作相应 调整。价格调整公式如下：

P＝P0－V （其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予 价格。）

调整后激励对象杨凯的限制性股票的授予价格为：10.86-0.0340909=10.83（元/股） （四舍五入）。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，《独立董事独立意见》、《关于调整限制性股票 授予价格的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-068

因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决， 其余 7 名董事参与了表决。

经与会董事表决：同意票：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效 表决权票数的 100%，表决通过。

二、 审议《关于向激励对象授予限制性股票》的议案；

由于激励对象杨凯先生曾在2016 年1 月26 日于二级市场出售其名下所持有的部分天玑 科技股票。根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，向其授予限制 性股票须在其卖出行为发生六个月后，故根据公司第三届董事会第七次（临时）会议审议暂 缓授予其限制性股票。截止到目前其股票的限购期已满（自 2016 年1 月26 日至 2016 年8 月31 日），并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。同意于2016 年8 月31 日向激励 对象杨凯先生授予17 万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为10.83（元/股）。

公司监事会对本次股权激励计划激励对象发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发 表了独立意见。本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决， 其余 7 名董事参与了表决。

经与会董事表决：同意票：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效 表决权票数的100%，表决通过。

三、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于杨凯先生限制性股票激励计划标的股份已经确认授予日为 2016 年 8 月 31 日，根 据公司 2015 年度股东大会授权，董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修订：

原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币 27,509.0795 万元，实收资本为人民币 27,509.0795 万元。”

修订为：“公司的注册资本为人民币 27,526.0795 万元，实收资本为人民币 27,526.0795 万元。”

第三章第十九条“公司股份总数为 27,509.0795 万股，公司的股本结构为：普通股 27,509.0795 万股，无其他种类股。”

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-068

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修订为：“公司股份总数为 27,526.0795 万股，公司的股本结构为：普通股 27,526.0795 万股，无其他种类股。”

根据公司 2015 年年度股东大会授权，董事会决定在授予登记完成后将及时办理增加注 册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。

因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决， 其余 7 名董事参与了表决。

经与会董事表决：同意票：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效 表决权票数的100%，表决通过。

特此公告！

上海天玑科技股份有限公司董事会

2016 年8 月31 日

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