Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-037

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上海天玑科技股份有限公司

第三届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次（临时） 会议于 2016 年 4 月 22 日下午 14 点上海市桂林路 406 号 2 号楼 12 楼公司会议室以 现场加通讯的会议方式召开，会议通知于 2016 年 4 月 20 日以邮件方式发出。会议 应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议 由董事长陆文雄主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如 下决议：

一、 审议通过了《关于对公司 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》

截止 2016 年 4 月 22 日，《上海天玑科技股份有限公司 2016 限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中欧英俊因个人原因自 愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意其放弃该部分限制性股票；有陈 凯、黄捷、李鹏、祝佳文、陈超、李喻平、胡柄华、杨毅、罗兴市等 9 人因个人原 因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述 9 人的激 励对象资格；邢文明、李荣祥、孙峰、焦长军、方胜等 5 人因个人原因已离职，其 已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消授予上述 5 人的限制性股票。

公司调整前的《限制性股票激励计划》授予激励对象为 170 人，授予的限制性 股票数量为 746.5 万股；调整后的《限制性股票激励计划》授予激励对象共 156 人， 涉及限制性股票共 731.5 万股。调整后的限制性股票的分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量**(万股)**	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
叶磊	董事、副总经理	30	4.10%	0.11%
杨凯	董事	17	2.32%	0.06%
陆廷洁	副总经理/财务总监/董事会秘书	30	4.10%	0.11%

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-037

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中层管理人员、核心业务（技术）人员（153 人）	654.5	89.48%	2.41%
合计（156 人）	731.5	100.00%	2.69%

公司独立董事对本事项发表了独立意见，《独立董事独立意见》、《上海天玑科 技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整）》及《关于对公 司 2016 年限制性股票激励计划进行调整的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

因董事叶磊、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表 决，其余 7 名董事参与了表决。

经与会董事表决：同意票：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的 100%，表决通过。

二、 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《创业板信息 披露业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及《上海天玑 科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》，以下简称“《限制性股票 激励计划》”）的有关规定，《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，根 据股东大会的授权，同意授予公司限制性股权激励计划对象限制性股票。确定公司 股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 22 日。

因参与本次激励计划的激励对象杨凯先生系公司董事，其曾于 2016 年 1 月 26 日在二级市场卖出所持的天玑科技股票 122,850 股，故鉴于其在授予日 2016 年 4 月 22 日前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披 露业务备忘录第 9 号--股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》、《天玑科技：董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规 定，决议暂缓授予杨凯先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召 开会议审议杨凯先生限制性股票的授予事宜。

除上述杨凯先生暂缓授予以外，本次授予激励对象共155人，涉及限制性股票共 714.5万股。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于

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向激励对象授予限制性股票的公告》。

因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案 的表决，其余 7 名董事参与了表决。

经与会董事表决：同意票：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的 100%，表决通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证券监督管理委员 会指定创业板信息披露网站。

三、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司限制性股票激励计划标的股份已经确认授予日为 2016 年 4 月 22 日， 根据公司 2015 年年度股东大会授权，董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修 订：

原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币 26,794.5795 万元，实收资本为 人民币 26,794.5795 万元。”

修订为：“公司的注册资本为人民币 27,509.0795 万元，实收资本为人民币 27,509.0795 万元。”

第三章第十九条“公司股份总数为 26,794.5795 万股，公司的股本结构为：普通股 26,794.5795 万股，无其他种类股。”

修订为：“公司股份总数为 27,509.0795 万股，公司的股本结构为：普通股 27,509.0795 万股，无其他种类股。”

根据公司 2015 年年度股东大会授权，董事会决定在授予登记完成后将及时办理 增加注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。

因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案 的表决，其余 7 名董事参与了表决。

经与会董事表决：同意票：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的 100%，表决通过。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2016-037

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特此公告！

上海天玑科技股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

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