Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 19, 2016

上海天玑科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立 场,现就公司第三届董事会第六次会议相关事项，发表如下独立意见：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

对照《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况认真自查、逐项核查, 我们认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的 各项条件，一致同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,并同意将此 事项提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

二、关于公司2016 年度非公开发行股票方案的独立意见

1、经认真审议，我们认为本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证 券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的相关规定。

2、本次非公开发行股票方案可行，募集资金投资项目市场前景良好。方案 既综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、项目发展规划及资金需求等 各方面情况，也符合公司的长远发展目标和发展战略。本次非公开发行有助于公 司优化资本结构、提高资产质量、改善财务状况、增强盈利能力、提升发展潜力, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为。

3、我们一致同意公司2016 年度非公开发行股票方案并同意将此事项提交公 司2016 年第一次临时股东大会审议。

三、关于《公司2016 年度非公开发行股票方案的论证分析报告》的独立意

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

见

1、我们认为，本次非公开发行股票方案的论证分析报告方案综合考虑了公 司所处行业和发展阶段、财务状况、项目发展规划及资金需求等各方面情况，充 分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量 和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行， 股票发行方案公平合理，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

2、我们一致同意《公司2016 年度非公开发行股票方案的论证分析报告》并 同意将此事项提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

我们认为，关于公司前次募集资金使用情况的报告内容真实、准确、完整。 我们一致同意关于公司前次募集资金使用情况的报告内容并同意将该事项提交 公司2016 年第一次临时股东大会审议。

五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立 意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监 会于2015 年12 月30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》等要求，公司就2016 年非公开发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填 补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将此 事项提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

六、关于《公司未来三年股东回报规划(2016-2018 年度)》的独立意见

公司一直高度重视对投资者的回报。《公司未来三年（2016-2018 年度）股 东回报规划》从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的相关规定。我们一致同意《公司未来三年(2016-2018 年度)股东回报规划》, 并同意将此事项提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

七、《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼的议案》的独立意见

公司本次购买房产建设研发及办公大楼的计划是合理的、必要的，可提供更加 安全、稳定、高效的研发基地及办公场所，为公司新增优质资产，符合公司长远发 展战略需要。同意公司拟使用不超过人民币 23,000 万元购置本次房产（具体金额届 时以双方签署的房屋出售合同为准）。公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金人 民币约 20,000 万元用于购置上述房产事项，目前拟先使用自有资金购置，非公开发 行股票募集资金到账后届时再予以置换。若非公开发行股票未能成功，则公司以自 有资金购置。同意将该议案提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司第三届董事会第六次会议相关事 项的独立意见》签署页）

出席会议的独立董事签名：

黄钰昌 姚宝敬

徐宇舟

2016 年4 月18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==