Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 10, 2016

上海天玑科技股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

各位股东及股东代表及委托代理人：

你们好，本人于2015年9月15日起担任上海天玑科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》 等公司相关的规定和要求，在2015年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用，现就本人2015 年度履行独立董事工作职责情况汇报如下：

一、 出席公司董事会及股东大会的情况：

本人作为公司董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所 需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了 充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建 议，全面发挥了独立董事的积极作用。

2015年本人履职期间，公司共召开2次董事会，本人出席情况如下： 1、出席2015年董事会情况：

姓名	本次应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
姚宝敬	2	2	0	0	否

本人履职期间，按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未 亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理 层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符 合法律程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效， 故对本人任职后参 加的2015年度公司董事会各项议案及其它事项均表示赞成，无提出异议的事项，无 反对、弃权的情形。

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二、发表独立意见情况：

2015年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行 职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具 体如下：

1、2015年10月16日，在第三届董事会第一次董事会上，对《关于选举公司第三 届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级 管理人员的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》发表同意的独立意见。

2、2015年12月16日，在第三届董事会第二次董事会上，对《关于限制性股票激 励计划第二期限制性股票可解锁的议案》、《关于公司引进投资方共同对控股子公 司天玑数据增资暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点 的议案》、《关于购买募投房产的议案》、《关于使用超募资金购买办公房产并设 立全资子公司的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》发表同意的独立意见。

三、董事会专门委员会履职情况

公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审 计、战略发展、薪酬与考核、提名四个委员会。

本人作为公司第三届董事会战略发展委员会主任委员, 根据《战略委员会工作 细则》对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并积极提出建议，切实履行了 独立董事职责。

本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，根据《薪酬与考核委员会工作 细则》的要求，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况、限制性股票激励计划 进行了审查，并对激励对象进行考核及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与 方案，按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平， 提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

本人作为公司第三届董事会提名委员会委员，根据《委员会工作细则》不断完 善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成 人员结构。

四、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、行 业竞争现状、财务状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行

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情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员保持密切联系，时刻关注行业发展，关注公司的社会影响及舆论影响，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司 有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得 相关信息。

2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公 司管理层及时沟通。

3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行 有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行 使了表决权；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，客观公正地保护了广大 投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应 有的作用。

六、培训和学习情况

自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制 度，积极参与监管机关组织的各项学习活动，从而加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的 监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提出了更好的意见和建议。

七、其他工作情况

1、在本报告履职期间，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他 事项提出异议；

2、在本报告履职期间，本人没有提议召开董事会；

3、在本报告履职期间，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2016年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家法律 法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》中的要求，积极有效的履行独立董事 的职责，继续加强同公司股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协作，更 加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能力和领导 水平，促进董事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营业绩，维护

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全体股东的合法权益。

特此报告！

独立董事：姚宝敬

2016 年3 月9 日

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