Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 14, 2014

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2014-049

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上海天玑科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于 2014 年 8 月 14 日 10 点在上海市桂平路 481 号 18 号楼 4 楼公司会议室以现场及通 讯会议的方式召开，会议通知于 2014 年 8 月 4 日以邮件方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长陆 文雄主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、 《限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2013 年第一次临时股东大会的授权， 董事会认为公司限制性股票激励计划首期解锁条件已满足，除因个人绩效考核未达 标的 3 名激励对象即陶凯、高航、许焕明外，其余 71 名激励对象的资格合法、有效。

鉴于公司已实施了 2013 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民 币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股。将对授予的限 制性股票数量进行调整，本次可解锁的限制性股票为 193.401 万股，占公司目前股 本总额的 1.06%。

董事会同意涉及的符合解锁条件的 71 名激励对象首期解锁限制性股票共 193.401 万股。

因董事武雪松先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决， 其余 8 名董事参与了表决。

经与会董事表决：同意票：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的 100%，表决通过。

详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《关于限制性

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股票激励计划首期限制性股票可解锁的公告》。

二、 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》

鉴于：激励对象中陶凯、高航、许焕明 3 人因 2013 年度个人考核未达标不能解 锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌 3 人因 2013 年度个人对应考核标准系数为 0.8，不能解锁首期相应数量的限制性股票份额。董事会同意根据公司限制性股票激 励计划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共 9.204 万股（已 根据 2013 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销。另 因公司于 2014 年 6 月 19 日实施完成了 2013 年度公积金转增股本及现金分红，董 事会依据《限制性股票激励计划》的规定，同意对回购价格作出相应调整。本次回 购注销完成后，公司股份总数将由 18,205.85 万股变更为 18,196.646 万股，公司将于 本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工 作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销事宜将在董事会审议通过后实施。

因董事武雪松先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决， 其余 8 名董事参与了表决。

经与会董事表决：同意票：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的 100%，表决通过。

详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《关于回购注 销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

三、 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

鉴于公司已确定回购注销 9.204 万股已授予的限制性股票，回购注销完成后， 公司注册资本将随之发生变动，总股本由 18,205.85 万股减至 18,196.646 万股。根据 公司 2013 年第一次临时股东大会授权，董事会决定在回购注销登记完成后将及时办 理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》的相关条 款拟作如下修订：

原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币 18,205.85 万元，实收资本为人

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民币 18,205.85 万元。”

修订为：“公司的注册资本为人民币 18,196.646 万元，实收资本为人民币 18,196.646 万元。”

第三章第十九条“公司股份总数为 18,205.85 万股，公司的股本结构为：普通股 18,205.85 万股，无其他种类股。”

修订为：“公司股份总数为 18,196.646 万股，公司的股本结构为：普通股 18,196.646 万股，无其他种类股。”

修订后的《公司章程》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上 的公告。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。

四、审议通过《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2014 年9 月10 日召开2014 年第一次临时股东大会，请详见证监会指 定的信息披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《“关于召开2014 年第一次 临时股东大会的通知”》。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。

特此公告！

上海天玑科技股份有限公司

董事会 二〇一四年八月十四日

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