Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 27, 2012

上海天玑科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项

根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》等文件精神和要求，上海天玑科技股份有限公司（以下简称 “ 天玑科技 ” 或 “ 公司 ” ） 对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《公司章程》、《上市公司治理准则》 等规章制度及公司实际情况进行了自查，现将自查情况报告如下：

一、 公司基本情况、股东状况

• （一） 公司的发展沿革、目前基本情况

• 1 、 公司的发展沿革

• 上海天玑科技股份有限公司系由2001年10月24日成立的上海天玑科技有限责任公司

• （以下简称“天玑有限 ” ）整体变更设立而来。 （1）2001年设立

2001 年10 月24 日，天玑有限经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立，并取 得3101152004008 号企业法人营业执照。注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498 号浦东软件园A-580 座，法定代表人为张耀，企业类型为有限责任公司（国内合资），注册 资本为800 万元。

经上海东亚会计师事务所有限公司于2001 年10 月17 日出具的沪东六验（2001）第2327 号《验资报告》审验，截至2001 年10 月16 日，天玑有限已收到全体股东缴纳的注册资本 合计800 万元，全部为货币资金，股权结构如下：

序 号	出资人	出资额（元）	出资比例（%）
1	陈海刚	1,344,000.00	16.80
2	孙星炎	1,280,000.00	16.00
3	陆文雄	1,075,200.00	13.44
4	黄丽珍	1,075,200.00	13.44
5	陈宏科	1,075,200.00	13.44
6	张 耀	1,075,200.00	13.44
7	杜力耘	1,075,200.00	13.44
合 计	--	8,000,000.00	100.00

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（2）2003年股权转让

2003年4月16日，天玑有限全体股东通过《股东决议书》，一致同意内部股权转让事项， 转让后注册资本不变。

2003年4月16日，天玑有限股东孙星炎、张耀、黄丽珍、陈海刚、杜力耘分别与股东陆 文雄、陈宏科签订《股权转让协议》，孙星炎、张耀、陈海刚将其各自全部出资额转让给陆 文雄；黄丽珍将其98.56万元的出资额转让给陆文雄、8.96万元的出资额转让给陈宏科；杜 力耘将其27.52万元的出资额转让给陈宏科。

2003 年4 月17 日，上海市工商行政管理局青浦分局对天玑有限内部股权转让事项予以 核准。

本次转让完成后，天玑有限的股权结构如下：

序 号	出资人	转让当时任职情况	出资额（元）	出资比例（%）
1	陆文雄	执行董事、总经理	5,760,000.00	72.00
2	陈宏科	技术总监	1,440,000.00	18.00
3	杜力耘	运营总监	800,000.00	10.00
合 计	--	--	8,000,000.00	100.00

（3）2003年天玑有限注册资本由原800万元变更至300万元

2003年11月4日，天玑有限全体股东召开股东会审议通过《股东决议书》，决定将公司 注册资本由原人民币800万元变更至人民币300万元；并对公司章程做出了相应的修正。 根据上海永诚会计师事务所有限公司于2004年5月17日出具的永诚验（2004）字第42073 号《验资报告》，截至2004年4月30日止，天玑有限已退回陆文雄、陈宏科和杜力耘减少的 注册资本合计人民币500万元；变更后的天玑有限累计注册资本实收金额为人民币300万元。 本次减资后天玑有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	原出资额	减少额	出资金额	出资比例	出资方式
1	陆文雄	576	360	216	72%	货币
2	陈宏科	144	90	54	18%	货币
3	杜力耘	80	50	30	10%	货币
合计		800	500	300	100.00%

2004年6月1日，上海市工商行政管理局青浦分局核准天玑有限的变更登记，并重新核 发了《企业法人营业执照》，天玑有限注册资本变更为人民币300万元。

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（4）2005年天玑有限注册资本由300万元增资至800万元

2005 年 3 月 9 日，天玑有限召开临时股东会会议，决议将注册资本由 300 万元增至 800

万元。本次增资后的股权结构如下：

序 号	出资人	出资额（元）	出资比例（%）
1	陆文雄	4,960,000.00	62.00
2	陈宏科	1,760,000.00	22.00
3	杜力耘	1,280,000.00	16.00
合 计	--	8,000,000.00	100.00

2005年3月22日，上海市工商局青浦分局核准了天玑科技增资至800万元的变更登记申

请。

(5) 2006年天玑有限注册资本由800万元增资至1,000万元

2006年2月5日，天玑科技召开临时股东会会议，全体股东一致同意决定增加注册资本200 万元，其中陆文雄增资124万元，陈宏科增资44万元，杜力耘增资32万元；增资后，天玑科 技注册资本为人民币1,000万元。

根据新正光会计师事务所于2006年2月8日出具的正光会验字（2006）第24号《验资报告》， 截至2006年2月7日止，天玑科技已收到陆文雄、陈宏科及杜力耘缴纳的新增注册资本人民币 贰佰万元，全部以货币出资。增资后注册资本总额为人民币1,000万元。本次增资后天玑科 技各股东的出资情况如下：

序号	股东姓名	本次增资额（万元）	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	陆文雄	124	620	62%	货币资金
2	陈宏科	44	220	22%	货币资金
3	杜力耘	32	160	16%	货币资金
合计		200	1,000	100%

2006年2月21日，2005年3月22日，上海市工商局青浦分局核准了天玑科技增资至1,000

万元及变更经营范围的变更登记申请。

(6) 2007年天玑有限注册资本由1,000万元增资至1,500万元

2007 年4 月11 日，天玑有限召开临时股东会会议，通过《股东会决议》，决议将注册 资本由1,000 万元增至1,500 万元，其中陆文雄增加注册资本310 万元，其中87.64 万元为 盈余公积转增，222.36 万元为现金出资；陈宏科增加注册资本110 万元，其中31.10 万元 为盈余公积转增，78.90 万元为现金出资；杜力耘增加注册资本80 万元，其中22.62 万元

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为盈余公积转增，57.38 万元为现金出资，以上增资的价格均为每1 元出资额1 元，并通过 了新的公司章程。

2007 年3 月30 日，经上海新正光会计师事务所有限公司出具的正光会验（2007）第75 号《验资报告》审验，截至2007 年3 月29 日，天玑有限已收到各股东缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计5,000,000.00 元，各股东共以货币出资3,586,401.61 元，共以盈余公积 转增1,413,598.39 元。

2007 年4 月27 日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限增资至1,500 万元 的变更登记。

本次增资完成后，天玑有限的股权结构如下：

序 号	出资人	出资额（元）	出资比例（%）
1	陆文雄	9,300,000.00	62.00
2	陈宏科	3,300,000.00	22.00
3	杜力耘	2,400,000.00	16.00
合 计	--	15,000,000.00	100.00

（7）2007年股东增至4人

2007年6月20日，天玑有限召开股东会会议，通过《股东会决议》，同意股东陆文雄将其 所持公司3.24%股权（原出资额48.6万元）转让给滕长春，同意股东陈宏科将其所持公司0.44% 股权（原出资额6.6万元）转让给滕长春，同意股东杜力耘将其所持公司0.32%股权（原出资 额4.8万元）转让给滕长春，上述转让价格均为每1元出资额1元，其他股东放弃优先购买权。 并通过了新的公司章程。

2007 年 7 月 23 日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权转让事宜 的变更登记。

本次股权转让完成后，天玑有限的股权结构如下：

序 号	出资人	出资额（元）	出资比例（%）
1	陆文雄	8,814,000.00	58.76
2	陈宏科	3,234,000.00	21.56
3	杜力耘	2,352,000.00	15.68
4	滕长春	600,000.00	4.00

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合 计 -15,000,000.00 100.00

（8）2009年股东增至26人

2009 年 1 月 18 日，陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春分别与新增的 22 名股东签署了

《股权转让协议》。转让情况见下表：

转让方 陆文雄 陈宏科 杜力耘 滕长春	受让方来源	受让方	受让出资额 （元）	每元出资额受让 价格（元）
	杭州子公司	楼 晔	1,785,600.00	0.60
		樊翊中	120,495.00	0.50
		何国桥	120,495.00	0.50
	上海子公司	姜蓓蓓	637,575.00	0.58
		滕 健	22,500.00	0.71
		高 禕	22,500.00	1.33
	南京子公司	丁 毅	417,345.00	0.19
		邱国塔	144,915.00	0.19
		许焕明	62,475.00	0.33
	武汉子公司	程 硕	97,515.00	0.10
		杨亦多	29,250.00	0.10
		周 全	292,290.00	0.09
	广州分公司	邓 伟	112,500.00	1.78
		谢崇泽	37,500.00	5.33
	母公司	胡沪娥	18,000.00	2.67
		徐景松	17,595.00	2.84
		曹 杰	9,000.00	2.67
		李思琪	9,000.00	2.67
		章 峰	169,500.00	2.36
		傅孝治	9,000.00	2.67
		马彦龙	90,000.00	0.83
		陆廷洁	36,000.00	0.00

2009 年1 月22 日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权转让事宜

的变更登记。

（9）2009年股东增至31人

2009年3月29日，天玑有限召开股东会会议，通过了《股东会决议》，同意股东陆文雄 将其持有的部分公司股权分别转让给姜蓓蓓、楼晔、陈宏科等8名自然人。

本次转让的情况见下表：

转让方	受让方	受让出资额（元）	受让价款（元）
陆文雄	姜蓓蓓	300,000.00	1,172,000.00
	楼 晔	300,000.00	1,172,000.00
	陈宏科	126,960.00	495,990.00
	彭玉龙	112,500.00	439,500.00
	张 峰	9,000.00	35,160.00
	宣 治	9,000.00	35,160.00
	纪 鹏	9,000.00	35,160.00
	赵永齐	9,000.00	35,160.00

2009 年6 月2 日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了天玑有限本次股权转让事宜 的变更登记。

本次转让完成后，天玑有限的股权结构如下：

	序号	出资人	出资额（元）	出资比例（%）
	1	陆文雄	4,633,065.00	30.89
	2	陈宏科	2,506,605.00	16.71
	3	杜力耘	2,322,120.00	15.48
	4	楼 晔	2,085,600.00	13.90
	5	姜蓓蓓	937,575.00	6.25
	6	滕长春	528,660.00	3.52
	7	丁 毅	417,345.00	2.78
	8	周 全	292,290.00	1.95
	9	章 峰	169,500.00	1.13
	10	邱国塔	144,915.00	0.97
	11	樊翊中	120,495.00	0.80

12	何国桥	120,495.00	0.80
13	邓 伟	112,500.00	0.75
14	彭玉龙	112,500.00	0.75
15	程 硕	97,515.00	0.65
16	马彦龙	90,000.00	0.60
17	许焕明	62,475.00	0.42
18	谢崇泽	37,500.00	0.25
19	陆廷洁	36,000.00	0.24
20	杨亦多	29,250.00	0.20
21	高 禕	22,500.00	0.15
22	滕 健	22,500.00	0.15
23	徐景松	17,595.00	0.12
24	胡沪娥	18,000.00	0.12
25	李思琪	9,000.00	0.06
26	曹 杰	9,000.00	0.06
27	傅孝治	9,000.00	0.06
28	张 峰	9,000.00	0.06
29	宣 治	9,000.00	0.06
30	纪 鹏	9,000.00	0.06
31	赵永齐	9,000.00	0.06
合计	--	15,000,000.00	100.00

（10）天玑有限整体变更为股份有限公司

2009年6月17日，发行人召开公司创立大会，一致同意将天玑有限截至2009年3月31日 经审计的净资产人民币59,695,433.81元，扣除向股东分配的利润人民币8,939,086.76元（用 于缴纳因折股产生的个人所得税），扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额

50,756,347.05元为基础，按照1:0.985098的比例折为股份公司股份5,000万股（每股面值1 元），其余计入资本公积；公司股份由全体发起人（即原有限公司全体股东）以各自持有的 天玑有限的股权所对应的经审计的净资产（扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额）认 购。

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2009 年 6 月 24 日，上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记，天玑有限整体变 更为股份有限公司，并取得上海市工商行政管理局核发的 310229000614545 号《企业法人营 业执照》。

发起人及其认购的股份数额情况如下：

序 号	发起人姓名/名称	认购股份数额（股）	占总股本比例（%）
1	陆文雄	15,443,550	30.89
2	陈宏科	8,355,350	16.71
3	杜力耘	7,740,400	15.48
4	楼 晔	6,952,000	13.90
5	姜蓓蓓	3,125,250	6.25
6	滕长春	1,762,200	3.52
7	丁 毅	1,391,150	2.78
8	周 全	974,300	1.95
9	章 峰	565,000	1.13
10	邱国塔	483,050	0.97
11	樊翊中	401,650	0.80
12	何国桥	401,650	0.80
13	邓 伟	375,000	0.75
14	彭玉龙	375,000	0.75
15	程 硕	325,050	0.65
16	马彦龙	300,000	0.60
17	许焕明	208,250	0.42
18	谢崇泽	125,000	0.25
19	陆廷洁	120,000	0.24
20	杨亦多	97,500	0.20
21	高 禕	75,000	0.15
22	滕 健	75,000	0.15
23	胡沪娥	60,000	0.12
24	徐景松	58,650	0.12

25	曹 杰	30,000	0.06
26	傅孝治	30,000	0.06
27	李思琪	30,000	0.06
28	张 峰	30,000	0.06
29	宣 治	30,000	0.06
30	纪 鹏	30,000	0.06
31	赵永齐	30,000	0.06

（ 11 ） 2010 年股东减至 30 人

2010年10月21日，陆文雄与徐景松签署了《股权转让协议》，协议约定：徐景松其将持 有的天玑科技58,650股股份全部转让给陆文雄。转让完毕后，徐景松不再持有公司股份。

（ 12 ） 2011 年 7 月发行上市情况

2011年7月15日经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号 《关于核准上海天 玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A 股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为人民币 340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务于2011年7月14日出具的信会师报【2011】 第13061号《验资报告》验资确认。

经深圳交易所深证上 【2011】218号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年7 月19日在深圳交易所创业板上市。股票简称“天玑科技”，股票代码“300245”。

2011年8月26日，在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，取得上海市工商行政管 理局核准换发的310229000614545号《企业法人营业执照》。变更后的注册资本为人民币6,700 万元，实收资本为人民币6,700万元，公司类型为股份有限公司（上市）。

（ 13 ）上市后股本变化情况

2012 年 6 月 6 日，公司 2011 年度股东大会通过了《关于公司 2011 年度利润分配及 资本公积转增股本预案的议案》，以公司现有总股本67,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派2.00 元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII 实际每10 股派1.80 元；对于QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税 人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。分红前本公 司总股本为 67,000,000 股，分红后总股本增至 134,000,000 股。公司于 2012 年 9 月 4 日在

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上海市工商行政管理局完成工商变更登记，换发相同注册号的企业法人营业执照，变更后的 注册资本为人民币 13,400 万元， 实收资本为人民币 13,400 万元。

2 、 目前的基本情况

2、 目前的基本情况
A股代码	300245
A股简称	天玑科技
上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的法定中文名称	上海天玑科技股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	天玑科技
公司的法定英文名称	Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.
公司的法定英文名称缩写	DNT
公司法定代表人	陆文雄
注册地址	上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册地址的邮政编码	201722
办公地址	上海市桂平路481号18号楼4楼
办公地址的邮政编码	200233
公司国际互联网网址	http;//www.dnt.com.cn
电子信箱	public@dnt.com.cn

（二） 公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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• （三） 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

• 1 、 股权结构情况（截止 2012 年 11 月 30 日）

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	股份数量（股）	比例 %
一、限售流通股（或非流通股）	82,039,948	61.22
04 高管锁定股	18,844,048	14.06
05 首发前个人类限售股	63,195,900	47.16
二、无限售流通股	51,960,052	38.78
其中未托管股数	0	0.00
三、总股本	134,000,000	100.00

2 、控股股东或实际控制人的情况

陆文雄先生目前为上海天玑科技股份有限公司的股东和实际控制人，持有公司股票 31,004,400 股，持股比例 23.14% 。

陆文雄先生 ，男，中国国籍，拥有新西兰无限期永久居民签证， 1967 年 6 月出生，

大学本科学历。现任公司董事长。 1989 年上海交通大学无线电技术专业毕业； 1989 年至 1996 年，在上海贝尔电话设备制造有限公司移动部担任全国营销总监； 1997 年至 2001 年，在中 国惠普有限公司担任电信行业销售副总经理； 2001 年，天玑科技设立时为其创始人之一， 2003 年至今为天玑科技控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。

（四） 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理 和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

本公司是实际控制人陆文雄控股下的唯一上市公司，不存在“一控多”的现象。

（五） 机构投资者情况及对公司的影响；

截止 2012 年 11 月 30 日，公司前十名无限售条件机构投资者持股情况

证券账户名称	持股数量	持股比例
中信证券（浙江）有限责任公司 客户信用交易担保证券账户
	224,400	0.17
广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户
	207,398	0.15
中信建投证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户
	198,200	0.15

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财通证券有限责任公司客户信用 交易担保证券账户
	170,243	0.13
国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户
	148,973	0.11
海通证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户
	138,160	0.10
申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户
	107,082	0.08
招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户
	101,600	0.08
中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户
	101,300	0.08
陕西天鸿投资管理有限责任公司	57,200	0.04
合计	1,454,556	1.09

公司前十名无限售条件机构投资者合计持股1,454,556 股，占公司总股本的 1.09 % 。目 前，机构投资者不参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司日常经营管理无直接影响。 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修

改完善。

公司的《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以 修改完善。

二、 公司规范运作情况

（一）股东大会

1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开程序严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等有关规定进行运作；且每次股东大会举行过程均按照相关规定要求，邀请律师参加 并出具法律意见书，以确保会议的召集、召开合法、合规。

2 、 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规

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定，临时股东大会一般提前 15 天发出会议通知，定期股东大会提前 20 天发出会议通知， 同时一并发出授权委托书，采用在中国证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股 东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查 验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司 股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

• 3 、 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案审议符合相关规定，股东大会召开时由公司董事会委托董事长或其他 董事向股东作议案内容的说明，并安排股东或其授权代理人就议案议题表达各自的意见，以 保证中小股东的话语权的行使。

• 4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开的临时股东大会， 有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司至今未发生过应单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 以上的股东请求召 开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

• 5 、 是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 至今未发生单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6 、 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

依照《股东大会议事规则》的相关规定，股东大会会议记录由本公司董事会秘书根据 会议情况如实记载，并经出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会 议记录上签名后由专人按照公司相关规定予以保存；公司股东大会记录完好，内容完整，保 存安全；股东大会会议决议公告也严格按照上市公司相关规则真实、准确、公平、有效、完 整地予以披露。

7 、 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明 原因；

公司历来按照《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行规范运作程序， 不存在 重大事项绕过股东大会的情况，亦不存在重大事项先实施后审议的情况。

• 8 、 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司历来按照《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行规范运作程序， 不存在 违反《上市公司股东大会规则》的情形。

• （二）董事会

• 1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《年 报信息重大差错责任追究制度》等相关内部规则。

2、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名。董事会的人数、 构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。各董事的任职资格均符合法律、 行政法规及其他有关规定，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则。2012年8月1日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议选举陆文雄、陈宏科、杜力 耘、楼晔、姜蓓蓓、武雪松、严义埙、朱范予、陈杰平为第二届董事会董事，其中，严义埙、 朱范予、陈杰平为独立董事，任期三年。

• 3、 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

董事长的主要职责：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检 查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

本公司董事长勤勉尽责，除在本公司、控股子公司任职外，无其他兼职情况。

本公司董事长根据《公司章程》及相关内部规则行使职权，监事会行使监督权力，不 存在缺乏制约监督的情形。

公司董事长简历：见“控股股东及实际控制人情况”。

4、 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程 序；

公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形； 各董事 均符合任职资格；公司董事的任免程序按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准 程序，符合国家有关法律法规的要求。

• 5、 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件，认真履行董事职责，遵守董事行为规范，积极 参加中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会上海监管局组织的上市公司董事、监事、 高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他 对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实 保护公司和投资者利益。

截至2012年11月30日，第一届董事会共召开了5次会议，第二届董事会共召开了3次会

议，具体如下：

议，具体如下：	议，具体如下：	议，具体如下：	议，具体如下：
报告期内第一届董事会会议召开次数				5 次
董事姓名	职务	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次 缺席
陆文雄	董事长	5	5	0	0	0	否
刘万昌	董事	5	5	0	0	0	否
陈宏科	董事	5	5	0	0	0	否
杜力耘	董事	5	5	0	0	0	否
楼晔	董事	5	5	0	0	0	否
姜蓓蓓	董事	5	5	0	0	0	否
严义埙	独立董事	5	5	0	0	0	否
陈杰平	独立董事	5	5	0	0	0	否
朱范予	独立董事	5	5	0	0	0	否

报告期内第二届董事会会议召开次数	报告期内第二届董事会会议召开次数	报告期内第二届董事会会议召开次数	报告期内第二届董事会会议召开次数	3 次
董事姓名	职务	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次 缺席
陆文雄	董事长	3	3	0	0	0	否
陈宏科	董事	3	3	0	0	0	否
杜力耘	董事	3	3	0	0	0	否
楼晔	董事	3	3	0	0	0	否
姜蓓蓓	董事	3	3	0	0	0	否
武雪松	董事	3	3	0	0	0	否
严义埙	独立董事	3	3	0	0	0	否
陈杰平	独立董事	3	3	0	0	0	否

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朱范予 独立董事 3 3 0 0 0 否

6、 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作 用如何；

公司董事会成员由企业管理、财务、技术专家等相关行业的专业人士组成，具备履行 职责所需要的知识、经验和素质。公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会，各委员根据董事们的专业特长进行合理分工。其中审计委员 会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占二分之一以上，并 由独立董事担任召集人。各委员积极参加董事会会议，在公司发展规划和重大决策等方面， 提供了宝贵的专业意见和建议，为董事会科学决策起到了重大的作用。

7、 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益 冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司现有董事9名，除3名独立董事在公司外部有兼职外，另6名非独立董事中不存在外 部兼职情况。

姓名	公司职务	兼职单位	与本公司关系	兼职任务
严义埙	独立董事	上海永宣创业投资管理有限公司	无	董事长
		汉王科技	无	董事
陈杰平	独立董事	中欧国际工商学院	无	教授
		华发股份	无	独立董事
		中银国际证券	无	独立董事

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		兴业证券股份有限公司	无	独立董事
朱范予	独立董事	浙江省政协农业和农村工作委员会	无	常务副主任
		农夫山泉股份有限公司	无	独立董事

兼职董事通过参加董事会，查阅公司财务、审计、业务报告，与内部人士沟通等多种 途经，获得公司生产经营的真实情况，兼职不影响其对公司运作真实情况的了解。董事与 公司不存在利益冲突。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事与公司存在利益冲 突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。

8、 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定。公 司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其他董事代为出席董事会，公司 监事及高级管理人员列席会议。

9、 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

召开董事会定期会议，公司均按照规定提前10日以上给全体董事、监事及高级管理人 员发送会议通知；召开临时董事会，则提前2日以书面、传真、电话等方式通知全体董事、 监事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会 议事规则》等有关规定。截至目前，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立 董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托 的情况。

10、 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资 战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会设立四个专门委员会，即审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参 考。专门委员会全部由董事组成，审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核以及提名委 员会中独立董事占多数并担任召集人，各委员会委员名单如下：

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• （1）审计委员会（3人）：陈杰平（召集人、独立董事）、楼晔、朱范予（独立董事）

• （2）战略发展委员会（5人）：严义埙（召集人、独立董事）、陈杰平（独立董事）、朱 范予（独立董事）、陈宏科、武雪松

• （3）薪酬与考核委员会（3人）：朱范予（召集人、独立董事）、杜力耘、陈杰平（独立

• 董事）

• （4）提名委员会（3人）：严义埙（召集人、独立董事）、姜蓓蓓、陈杰平（独立董事） 审计委员会主要职责为提出外部审计师的任命建议、对外部审计机构的聘用发表意见、

• 审阅年度、半年度及季度财务报表，及检查内部控制系统等。

• 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。 薪酬与考核委员会主要职责为向董事会建议董事、监事及高级管理人员的薪酬方案；并

• 针对公司薪酬体系、绩效考核体系提出意见和建议。

提名委员会主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和 经理人员及需董事会聘用的高管人选并进行审查。

公司董事会的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，对涉及专 业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。

11、 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整，董事会会议 记录与会议通知和会议材料、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由 董事会秘书保存，保存期限为十年，保存完整、安全；公司上市后的董事会会议决议按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定在中 国证监会指定网站上进行了充分、及时披露。

12、 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事对会议记录和决议进行签字确认，不存在他人代为签字的情况。

13、 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会会议程序严格按照相关规定进行，董事会决议均以董事会讨论通过的议案 为准，董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内

部审计等方面起到了监督咨询作用。公司独立董事严义埙、朱范予、陈杰平能够严格按照有 关法律法规、《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度， 勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法 及观点，深入了解公司运营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。除此之外，独立董事在对公司规范运作、治 理结构的完善等方面提出了很多建设性的意见和建议，起到了监督和咨询作用。

15、 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响，切实维护了中小股 东的利益。

16、 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

独立董事履行职责得到充分保障，得到公司相关机构、人员的配合。公司为了保证独立 董事有效行使职权，为独立董事提供必要的条件。保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司都及时提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事行使职权时，公司有关人员都比较积极配 合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情况。

17、 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18、 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

独立董事有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，所以在工作时间上安排很 适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19、 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

根据《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等规定，董事会秘书为公司高管人员。 主要工作为推动公司提升治理水平、搞好信息披露及投资者关系，包括： 处理董事会的日 常工作，持续向董事、总经理提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司治理的法规、政 策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行相关法律、法规、公司章程及其他有 关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决 策符合法定程序并掌握董事会决议的执行情况；负责组织协调公司信息披露，保证公司信 息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组 织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体间的关系。

董事会秘书根据法律法规和《公司章程》等规定忠实履行职责，勤勉尽责。公司信息

披露和投资者关系等工作得到了较好及时的完成。

20、 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监

督。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《重大投资和交易决策制度》等规定，为 确保和提高公司日常运作的稳健和效率，公司对外投资符合下列标准之一的，由董事会批 准：

（1） 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%、但高于10％，该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务低于公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50%、但高于10%，或者，绝对金额3000万元以下、但超过1000 万元；

（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%、但高于10%，或者，绝对金额300万元以下、但超过100万元。

（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%、 但高于10%，或者，绝对金额3000万元以下、但超过1000万元；

（5） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%、但高于10%，或 者，绝对金额300万元以下、但超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2009年9月25日公司2009年第二届临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1 名。除职工监事由职工代表大会选举产生

外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。

公司在2012 年8月1日召开的2012年第一次临时股东大会上选举丁毅、周全为公司第二 届监事会监事。公司设职工代表监事1 名，经职工代表大会选举， 刘洁琼当选公司职工代 表监事。2012 年8月2日第二届监事会第一次会议选举丁毅为公司第二届监事会主席。

3、监事的任职资格、任免情况；

公司各监事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 的有关规定。

4、 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。

5、 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

6、 监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实 之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发 现公司董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。

• 7、 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等作为公司档案由公司监事会主 席指定专人保管，保存完整、安全，保存期限为十年以上，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会决议依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，披露充分、及时。

8、 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会各成员遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务，忠实履行监督职责,执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益。监事会行 使监督职责：监事需要了解公司经营情况，了解公司各种决策及经营情况的知情权；监事会 可以委托，核查公司业务和财务状况，查阅薄册和文件，可以要求董事及公司有关人员提供 有关情况报告；监事成员出席监事会会议，并行使表决权；监事会成员在有正当理由和目的 情况下，可以建议监事会召开临时会议；出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议等等。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2009年9月25日公司2009年第二届临时股东大会审议通过了《经理议事规则》。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘 机制；

公司经理层，特别是总经理人选的产生，是由董事会依据总经理的任职资格、工作经验、 经营管理能力、对公司贡献等因素进行选举与推荐，最后由董事会聘任。目前已形成合理的

选聘机制。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司现任总经理为杜力耘先生，与控股股东无关联关系。

杜力耘先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，研究生学历。现 任公司董事、总经理。1996年至2001年，在中国惠普有限公司先后担任工程师、主管、咨询 顾问经理等职务；2001年，天玑科技设立时为其创始人之一。2003年起历任天玑科技首席运 营官、副总经理兼财务总监。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 ；

公司经理层的各个成员分管公司不同的业务和部门，能够对公司日常生产经营实施有效 控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层在任期内始终保持稳定性。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的 奖惩措施 ；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的任务，公司 董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩措施。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监 督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

截至目前，未发现经理层存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实 施有效的监督和制约，不存在 “ 内部人控制 ” 倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

• 公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

• 9、 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实 履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员认真行使职权、忠实履行义务，促进公司经营管理工作的顺利完 成，维护公司、全体股东、债权人及全体员工的合法权益。不存在未能忠实履行职务,违背 诚信义务的行为。

10、 过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在， 公司是否采取了相应措施。

公司于2011年7月19日上市，从上市至今不存在董事、监事高管人员违规买卖本公司股

票的情况。

（五） 公司内部控制情况

• 1、 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

公司根据《公司法》等相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，主要包括： 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、 《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知 情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重 大投资和交易管理制度》、《重大信息内部管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、 《对外报送管理制度》等一系列规章制度。对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和指 导作用。公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部门的要求等，将持续对这些制度进 行修订，逐步完善并健全。

2、 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，建立了会计核算 体系，以保证公司会计核算的真实性和完整性。

• 3、 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司根据《企业会计准则》等法规制度及实际经营业务情况，制定了《财务会计制度》、 《固定资产核算办法》、《费用报销管理制度》、《库存商品核算办法》、《出差管理制度》 等内控制度。公司财务管理符合有关规定， 授权、签章等内部控制环节能够有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，公章每次使用均需履行审批程序。

• 5、 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

• 公司的控股股东为自然人，内部管理制度不存在与控股股东趋同的情况。公司是上市公

• 司，在制度建立上符合监管机构相关规定，一贯保持独立性。

本公司根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等独立机构。这些 机构独立地在各自职权范围内制订公司的相关规章制度，不受任何单位和个人的干涉和支 配。

• 6、 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

公司注册地在上海市青浦区清河湾路1200号1008室、办公地点在上海市桂平路481号18 号楼4楼，主要资产则根据业务开展需要分布在各地， 以便更好地服务客户和占有市场。公

司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区不会对公司经营产生影响。

• 7、 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

公司目前拥有5家全资子公司、1 家控股子公司和9家分公司，公司通过制度约束、人员 派遣、日常监督等有效措施对所属子公司、分公司进行管理，不存在失控风险。

• 8、 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了较完善的公司治理制度和内部控制制度，建立了有效的风险防范机制，并得 到有效执行，能够较好地抵御突发性风险。公司设立了内部审计部， 并配备了相应的内部 审计人员，用以审查公司的内部控制制度是否健全、有效。在审计工作中，本公司一直坚持 以风险为导向的指导思想，以防范生产经营过程中所产生的各种风险。

• 9、 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司成立了审计部，以加强公司的内部控制，提高公司风险管理水平，确保公司战略目 标的实现，用以审查公司及所属单位的内部控制制度是否健全、有效，会计及相关信息是否 真实、合法、准确和完整，对经营绩效以及经营合规性等进行检查、监督和评价。审计部向 董事会审计委员会报告工作并对审计委员会负责，审计委员会对董事会负责。

公司制订的《内部审计制度》明确规定了审计部门的职责权限、检查审计的程序和报告 方式，保证了公司内部控制检查监督工作的有效实施，对发现的问题及时采取措施解决，从 而降低了经营活动中存在的风险，使公司更加稳健地向前发展。

10、 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司 合法经营发挥效用如何；

公司目前设立专职法律事务部门，设置了法律事务专员，全面负责公司合同管理工作， 指导、监督各部门的合同订立、履行等工作，所有合同均经过法务部的法务专员审查。公司 同时还聘请外部常年法律顾问协助对于重大经营活动进行审查，有效预防了公司经营风险的 发生，为公司合法、合规经营提供了有效的法律保证。

11、 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整

改情况如何。

截至目前，公司聘请的会计师事务所未对公司出具过《管理建议书》。为了充分利用审 计师的专业知识，审计委员会和公司经理层就如何进一步改善公司内控、提高运营有效性， 定期与公司聘请的会计师事务所积极沟通。

12、 公司是否制定募集资金的管理制度；

为了强化募集资金收支监管，提高募集资金的使用效率、保护股东的利益，公司于2009

年第二次临时股东大会上审议通过了制定《募集资金管理办法》的议案，该制度对募集资金 的存放、使用、变更、对外报告、日常监督等方面进行了规范，为公司募集资金的规范运作 提供了制度保障。上市以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定建立专户存储 并使用所募集的资金，严格按照招股说明书所承诺的投资项目陆续投入资金。

13、 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

目前募集资金投资项目仍在建设周期内。公司将按照《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号》等法律法规及制度的要求以及结合公司实际经营情况和发展战略，规划超募资金使 用计划。

14、 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否 合理、恰当；

2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更“IT基础设施支持 与维护服务区域扩展项目”部分募投实施地点的议案》，同意将募投项目 “IT基础设施支 持与维护服务区域扩展项目”原计划在“成都”建立公司西南地区的区域中心更改至“重庆”。

本次变更未改变募集资金的投资方向和项目的实际内容，只是根据公司的发展规划和实 际情况对募集资金投资项目的实施地点进行了调整，不会对募集资金的投资项目造成实质性 的影响。

故截至目前，公司募集资金无变更投向的情况。

15、 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 长效机制。

公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等均明确规定了 关联交易事项的决策程序和审批权限，在决策过程中严格履行有关的规定，有效遏制占用公 司资金行为，以切实保障公司和非关联股东的利益。因此公司已建立了防止大股东及其附属 企业占用公司资金、侵害利益的长效机制。

三、 公司独立性情况

1、 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有 无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人在股东及其关联企业无兼职情

况。

• 2、 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

本公司设置了人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度 并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人 员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人 事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工 作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直 接或间接干预。

• 3、 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控 股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构都具有独立性，不存在与控股股 东人员任职重叠的情形。

• 4、 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况；

• 5、 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

母公司生产经营场所在上海市桂平路481号18号4楼及上海市松江区新桥镇莘砖公路518 号28幢为公司自行购买办公楼属自有资产。部分子公司或分公司为租赁的办公楼，都独立于 大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有完整的、完全独立于控股股东的辅助生产系统和配套设施系统。

• 7、 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

本公司已注册的商标情况如下：

注册证号	商标内容	类别	权利人	取得方式	有效期限
第7562589 号		第38 类	天玑科技	自行申请	2010/11/14- 2020/11/13
第7562618 号		第42 类	天玑科技	自行申请	2010/12/21- 2020/12/20
第7561782 号		第35 类	天玑科技	自行申请	2010/12/07- 2020/12/06
第7559425 号		第9 类	天玑科技	自行申请	2011/02/21- 2021/02/20

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注册证号	商标内容	类别	权利人	取得方式	有效期限
第8505225 号		第38 类	天玑科技	自行申请	2011/08/07- 2021/08/06
第8505224 号	七星天玑	第9 类	天玑科技	自行申请	2011/08/07- 2021/08/06
第8505223 号	七星天玑	第35 类	天玑科技	自行申请	2011/08/21- 2021/08/20
第8505222 号	七星天玑	第38 类	天玑科技	自行申请	2011/08/07- 2021/08/06
第8505221 号	七星天玑	第42 类	天玑科技	自行申请	2012/07/14- 2022/07/13
第8731551 号		第41 类	天玑科技	自行申请	2011/10/21- 2021/10/20
第8731570 号		第42 类	天玑科技	自行申请	2011/10/21- 2021/10/20
第8731569 号		第38 类	天玑科技	自行申请	2011/10/21- 2021/10/20
第8731567 号		第9 类	天玑科技	自行申请	2011/10/21- 2021/10/20
第8731568 号		第35 类	天玑科技	自行申请	2012/02/21- 2011/02/20
第8351587 号		第35 类	力克数码	自行申请	2011/07/07- 2021/07/06
第8351513 号		第9 类	力克数码	自行申请	2011/06/07- 2021/06/06
第8351618 号		第42 类	力克数码	自行申请	2011/06/07- 2021/06/06
第8351600 号	TDMART	第35 类	力克数码	自行申请	2011/07/07- 2021/07/06

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注册证号	商标内容	类别	权利人	取得方式	有效期限
第8356524 号	TDMART	第42 类	力克数码	自行申请	2011/06/14- 2021/06/13

公司目前商标注册和使用情况正常，工业产权、非专利技术等无形资产均为本公司所有 或由本公司控制和使用，相关产权关系清晰、完整，不存在相关无形资产与大股东共有或共 同使用的情况。

8、 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。公司建立了独立的财务核算体系和 财务管理制度，独立做出财务决策，公司的资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权 范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

9、 公司采购和销售的独立性如何；

公司具有健全的采购、销售体系，独立开展各项业务。不存在对公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不存在同业竞争。

10、 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产 生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营，不存在对公司生产经营的独立性产 生影响；

11、 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性 影响如何；

公司在业务、资产、人员、结构、财产等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关 联单位不存在依赖性，生产经营完全独立。

12、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关 联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。

14、 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种

影响；

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公司不存在关联交易。

15、 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、 公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均严格按照相应的决策程序执行，能够独立于控股股东。重大决策按 规定均需要提交董事会决定，有必要的还需提交股东大会审议。

四、 公司透明度情况

1、 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执 行。

公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件规定制订了《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》和《内幕信息知情人 登记管理制度》等制度，规范信息披露事务的管理，确保披露信息真实、准确、完整、及时、 公平，促进了公司的依法规范运作，维护了公司和投资者的合法权益。

2、 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是 否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事 项影响是否消除；

公司制定了《信息披露制度》，规范了定期报告的编制、审议、披露程序， 积极发挥董 事会审计委员会及独立董事在年报工作过程中作用。公司自上市以来的定期报告能够及时披 露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。

• 3、 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

公司制定了《重大信息内部管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》， 其中规 范了重大事件的报告、传递、审核程序，规定了重大事件的披露程序。截至目前，重大事件 的报告、传递、审核、披露程序的执行情况良好，未出现因上述程序的执行问题而影响公司 信息披露的情况。

• 4、 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

根据《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等规定，董事会秘书为公司高管人员。董 事会秘书能参加股东大会、董事会会议、总经理办公会议等重要会议， 对公司的业务、财 务、投资、日常运营管理等方面均有深入了解，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。 5、 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等已经严格规定了与信息披 露相关人员的保密责任，对内幕信息知情人进行备案管理。未发生泄漏事件，也未发现内幕 交易行为。

• 6、 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司上市以来，未发生过信息披露“打补丁”情况。同时，为防止上述情形的出现，公 司设置了专人负责信息披露工作并配备专人进行交叉复核，确保所披露信息的准确性。

7、 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情 形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

2012年8月13日至2012年8月17日中国证券监督管理委员会上海证监局对我司2011年年 报工作进行了现场专项检查。经检查提出公司未及时登记内幕知情人情况，公司应加强规范 运作意识，加强信息披露管理工作。公司已进行了相应的整改并明确在日后工作中将严格遵 照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上海天玑科技股份有限公 司内幕知情人登记制度》的规定执行，及时做好内幕知情人的登记工作，增强规范运作意识， 加强信息披露管理工作。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。

• 9、 公司主动信息披露的意识如何。

公司主动信息披露的意识较强，只要对公司的生产经营可能产生重大影响， 对公司股 价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》等规定主动进行信息 披露，除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障 投资者平等获得信息的权利，提高公司透明度。

五、 公司治理创新情况及综合评价。

• 1、 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司召开股东大会尚未采取过网络投票方式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召 开的相关股东会议。）

公司召开股东大会尚未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

2012年8月1日，公司召开了2012年第一次临时股东大会采用了累积投票制表决方式，选

举产生第二届董事会、监事会成员。

4、 公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施 有哪些；

公司非常注重开展投资者关系管理工作，制订并严格执行《投资者关系管理制度》，认 真做好投资者关系管理工作。指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投 资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个 人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保 密工作。日常通过电话、公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道 与投资者加强沟通， 尽可能解答投资者的疑问。此外，公司管理层还积极参加年度报告网 上业绩说明会，与投资者进行了互动交流。今后，公司将继续遵循公平对待所有投资者的原 则，持续保持与投资者的良好沟通和透明度。

• 5、 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司历来重视企业文化建设，公司一直秉承“客户至上”、“共享发展”、“勇于担当” 的企业文化；同时一直坚持着 “以专业的服务和不断创新的精神，持续满足客户的需求； 打造一个开放和共赢的IT服务平台，和合作伙伴共同成长；让员工获得不断学习和成长的空 间，从而竭尽所能，实现我们共同的愿景；以稳健的方式运营，追求企业持久的发展”的企 业使命。

公司通过各项企业文化建设措施增加员工的认同感和归宿感，增强企业团队凝聚力。公 司不定期地举办员工培训，聘请专业培训机构或公司内部管理专家对广大员工进行培训，举 办各种形式的文体活动等丰富员工的文化生活，构建和谐稳定的员工关系。

6、 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是 否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

为提高工作绩效、实现公司的目标，公司建立了合理的绩效考核体系和考核办法，对公 司员工进行综合全面的绩效考核。

公司暂未实施股权激励机制。

7、 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示； 公司会不断地完善公司的治理制度，也会关注其他公司的治理创新措施，如果对公司的 发展有所帮助，公司会参考相应的办法，用于完善制度建设。

• 8、 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

• （1）时刻关注最新出台的法律、法规和规范性文件，不断完善公司治理和内控制度，

加强公司董事、监事及高级管理人员对证券市场法律、法规的学习，保证公司规范运营。 （2）进一步发挥董事会专门委员会、独立董事和监事会的作用，利用他们丰富的专业 知识和从业经验，充分发挥其咨询指导作用、决策作用和监督作用，完善公司治理、维 护中小投资者的利益。

（3）完善公司制度。及时根据最新出台的法律、法规和规范性文件，修订完善公司治 理制度和内控制度，为公司的健康运营提供强有力的制度保障。以上为公司治理自查情 况的报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督指正，促进公司治 理质量的不断提升。

上海天玑科技股份有限公司

董事会

2012年12月27日

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