Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 3, 2012

上海天玑科技股份有限公司

独立董事关于选举董事长及高级管理人员的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件与 《公司章程》等有关规定，我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” ）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董 事会第一次会议审议的《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘 任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于聘任董 事会秘书的议案》发表意见如下：

一、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合 法有效；

二、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公 司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

• 1．最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 2．最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 3．被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• 4．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• 5．无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级

• 管理人员应履行的各项职责。

三、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他 股东利益的情况。

四、我们一致同意选举陆文雄先生为公司董事长；同意聘任杜力耘先生为公 司总经理；同意聘任陈宏科先生为公司副总经理、同意聘任姜蓓蓓女士为公司副 总经理；同意聘任陆廷洁女士为公司副总经理兼财务总监、董事会秘书。

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• （本页为上海天玑科技股份有限公司独立董事关于选举董事长及高级管理 人员的独立意见的签署页，无正文）

独立董事：

严义埙 朱范予

陈杰平

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2012 年8 月2 日