Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 7, 2012

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-024

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上海天玑科技股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次 会议于2012 年6 月24 日以邮件方式发出会议通知，并于2012 年7 月5 日上午 10 点在上海锦江之星新虹桥店M 层第一会议室以现场的方式召开。会议应到董 事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董 事长陆文雄主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：

一、 审议通过了《 关于董事会换届选举及第二届董事会董事候选人提名的 议案》；

公司第一届董事会已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名委员会提名陆 文雄先生、杜力耘先生、陈宏科先生、楼晔先生、姜蓓蓓女士、武雪松先生、严 义埙先生、朱范予先生、陈杰平先生为公司第二届董事会董事候选人；其中严义 埙先生、朱范予先生、陈杰平先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（上述 候选人简历见附件《上海天玑科技股份有限公司第二届董事会董事、独立董事候 选人简历》）。 公司第二届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工 代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司第一届董事会董事刘万昌因个人身体原因，于公司第一届董事会任期届 满后不再担任公司任何职务，公司董事会对其任职期间工作表示感谢。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第二届董事会各位董事候选人 的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事 会的提名。内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《独立董事关于董事会换 届选举的独立意见》。

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本议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任 职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对 被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公 布。公司第二届董事会董事及独立董事将进行分别选举同时采取累积投票制。本 届董事会董事任期三年，自公司2012 年第一次临时股东大会通过之日起计算。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于中国证监会指定的信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。为确保董事会的正常运作，在新一 届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的 行为。

候选人姓名	赞成	反对	弃权
陆文雄	9	0	0
陈宏科	9	0	0
杜力耘	9	0	0
楼晔	9	0	0
姜蓓蓓	9	0	0
武雪松	9	0	0
严义埙	9	0	0
朱范予	9	0	0
陈杰平	9	0	0

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董

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事会有效表决权票数的100%，表决通过。

二、审议《关于公司向交通银行上海分行漕河泾支行申请综合授信额度的议 案》

为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向交通银 行上海分行漕河泾支行申请综合授信额度人民币肆仟万元整（最终以交通银行上 海分行漕河泾支行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金 的实际需求来确定。期限为一年；担保方式为信用方式。

经审议，董事会认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债 能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务 的持续稳定发展和各区域的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升 产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。董事会 同意公司向银行申请综合授信额度肆仟万元整。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

三、审议《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟于2012 年8 月1 日召开2012 年第一次临时股东大会，请详见证监会 指定的信息披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《“关于召开2012 年 第一次临时股东大会的通知”》。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次 董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

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上海天玑科技股份有限公司董事会

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附件1、

一、 非独立董事候选人简历

陆文雄先生 ，男，中国国籍，拥有新西兰无限期永久居民签证，1967 年 6 月出生，

大学本科学历。现任公司董事长。1989 年上海交通大学无线电技术专业毕业；1989 年至 1996 年，在上海贝尔电话设备制造有限公司移动部担任全国营销总监；1997 年至 2001 年，在中 国惠普有限公司担任电信行业销售副总经理；2001 年，天玑科技设立时为其创始人之一， 2003 年至今为天玑科技控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。

陆文雄先生目前为上海天玑科技股份有限公司的股东和实际控制人，持有公司股票 15,502,200 股。除此之外与公司其他持股超过 5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

陈宏科先生 ，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 8 月出生，大学本科学历。现任 公司董事、副总经理、软件开发事业部总经理。1991 年至 1995 年在上海宝钢软件有限公司 担任技术主管；1995 年至 2001 年，在中国惠普有限公司上海分公司担任顾问经理；2001 年，天玑科技设立时为其创始人之一。曾获得“宝钢总厂操作能手”称号，主要参与的《高炉 “三电”控制设备研制系统软件开发》项目荣获国家科技进步三等奖、《宝钢三号高炉计算机 应用软件系统的移植与创新》荣获宝钢重大科技进步成果一等奖。

陈宏科先生目前持有公司股票 8,355,350 股。除此之外与公司其他持股超过 5%以上股 东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规 定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职 责。

杜力耘先生 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，研究生学历。现 任公司董事、副总经理兼财务总监。1996 年至 2001 年，在中国惠普有限公司先后担任工程 师、主管、咨询顾问经理等职务；2001 年，天玑科技设立时为其创始人之一。2003 年起历 任天玑科技首席运营官、副总经理兼财务总监。

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-024

杜力耘先生目前持有公司股票 7,740,400 股。除此之外与公司其他持股超过 5%以上股 东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规 定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职 责。

楼晔先生 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 6 月出生，大学本科学历。现 任公司董事、上海天玑科技股份有限公司杭州分公司总经理、支持服务事业部总经理。1998 年至 2004 年，在国际商业机器有限公司（IBM）中国上海分公司担任客户服务主管；2004 年至 2010 年任杭州天玑信息技术有限公司总经理。

楼晔先生目前持有公司股票 6,952,000 股。除此之外与公司其他持股超过 5%以上股东 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规 定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职 责。

姜蓓蓓女士 ，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，大学本科学历。 现任公司董事、副总经理、上海天玑信息技术服务有限公司总经理、销售事业部总经理。1994 年至 2007 年，在中国惠普有限公司区域业务部担任华东地区销售部总经理；2007 年加入天 玑科技任上海天玑信息技术服务有限公司总经理。

姜蓓蓓女士目前持有公司股票 3,125,250 股。除此之外与公司其他持股超过 5%以上股 东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规 定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职 责。

武雪松先生 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年7 月16 日出生，北京大学本 科学历、北京大学国家发展研究院EMBA。1998 年至2000 年任英美烟草(中国)有限公司管理 级培训生。2000 年至2001 年在软根中国创业投资有限公司担任项目经理。2001 年至2008 年在中国惠普有限公司，历任客户经理, 华北区销售经理。2008 年至2011 年在Oracle 中 国公司历任政府行业销售总监, 中间件业务金融行业中国区总经理。2011 年至今任上海天

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玑科技股份有限公司北京分公司总经理、区域销售总监。

武雪松先生目前未持有本公司股票，除此之外与公司其他持股超过 5%以上股东不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上 市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并 能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 二、 独立董事候选人简历

严义埙先生 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1939 年 2 月出生，研究生学历。1967 年至 1992 年，在中科院上海技术物理研究所历任助理研究员、副研究员、研究员、室主任、 博士生导师、副所长、所长； 1992 年至 2001 年，担任中国科学院副院长；2002 年至 2005 年，担任第一届联想控股董事；2003 年至 2008 年，担任中科院国有资产经营管理公司董事； 1999 年至 2004 年，担任中国网通董事长；2005 年至 2008 年，担任中国网通集团(香港)公 司董事；1986 年至 2000 年，担任上海尼赛拉传感器公司董事；1999 年至 2009 年，创立上 海联创投资管理有限公司，任董事长职务。；现该公司改名为上海永宣创业投资管理有限公 司，2009 年 12 月至今，担任上海永宣创业投资管理有限公司董事长；2008 年至今，担任北 京汉王科技股份有限公司董事。现任上海天玑科技股份有限公司第一届董事会独立董事。

严义埙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公 司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中 国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情 形。

朱范予先生 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947 年 4 月出生，EMBA，浙江大 学研究生学历。1990 年至 1992 年，担任中国人民建设银行海南省分行副行长；1992 年至 1998 年，担任中国人民建设银行福建省分行副行长；1998 年至 2003 年，中国建设银行浙江 省分行任行长；2003 年至 2004 年，中国建设银行总行任市场规划领导小组副组长；2004 年至 2008 年，浙江省农村信用社联合社任理事长；2008 年至今，浙江省政协农业和农村工

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-024

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作委员会常务副主任。现任农夫山泉股权有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司第 一届董事会独立董事。

朱范予先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公 司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中 国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情 形。

陈杰平先生 ，男，中国香港籍。1953 年 8 月出生，美国休斯顿大学工商管理博士（会 计专业）。现任上海天玑科技股份有限公司第一届董事会独立董事。1995 年至 2008 年，香 港城市大学会计系先后担任助理教授、系副主任、代理系主任、系主任等职务；2007 年至 今，珠海华发实业股份有限公司独立董事；2008 年至今，历任中欧国际工商学院教授、副 教务长、EMBA 主任；2009 年至今任中银国际证券有限公司独立董事；2011 年至今任兴业 证券股份有限公司独立董事、深圳市淑女屋时装股份有限公司独立董事。

陈杰平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公 司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中 国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情 形。

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