Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 11, 2012

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-009

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上海天玑科技股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次 会议于2012 年4 月9 日上午9 点30 分在上海市桂平路481 号18 号楼4 楼公司 会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2012 年3 月28 日以邮件方式发出。 会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 会议由董事长陆文雄主持， 出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决 通过了如下决议：

一、 审议《公司2011 年度总经理工作报告》

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次 董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

二、 审议《2011 年董事会工作报告》

公司《2011 年董事会工作报告》的具体内容请详见同日披露的《2011 年年 度报告全文》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事严义埙、陈杰平、朱范 予先生分别向董事会提交了《独立董事2011 年述职报告》，并将在公司2011 年 年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告请详见证监会指定的信息披露 网站。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。 三、审议《公司2011 年度财务决算报告》

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-009

2011 年度，公司实现营业收入224,453,830.60 元，同比增长32.59%；实现 营业利润59,494,511.57 元，同比增长31.14%；实现利润总额66,383,118.18 元，同比增长31.47%，归属于母公司所有者的净利润53,464,777.82 元，同比 增长22.45%，公司2011 年度取得了较好的经营业绩。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。

四、审议《公司2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2012]第111645 号《审 计报告》确认，母公司2011 年度实现净利润为人民币56,345,983.25 元，并累 加年初未分配利润55,246,430.23 元；扣除根据本公司章程规定，按10%提取法 定盈余公积 5,634,598.33 元，则本年度实际可供股东分配的利润为 105,957,815.15 元，公司年末资本公积金余额为299,775,347.05 元。

2011 年度公司利润分配预案为：以公司2011 年末总股本6,700 万股为基数， 向全体股东每10 股派发人民币2 元现金（含税），同时以资本公积金每10 股转 增10 股。预案实施后，公司总股本由6,700 万股增至13,400 万股。

此次利润分配预案结合了证监会鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定合 理回报的指导意见；考虑到了公司总股本规模小，增强了股票的流动性；兼顾了 股东的即期利益和长远利益，与公司未来的成长预期是匹配的。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。 五、审议《关于续聘2012 年度财务审计机构的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》等有关规定，结合公司实际情况，综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合 伙）的审计质量、服务水平，经独立董事的事前认可，并经董事会审计委员会审

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核通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度 审计机构，聘期一年。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。

六、审议《公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、 准确、完整履行相关信息披露工作。本年度，因财务人员变动、工作人员误操作， 导致发生数笔零星经营性资金划款业务，公司均在当日或短期内归还并采取了整 改措施。除上述情况外公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了 募集资金存放及使用情况外,不存在其他募集资金管理违规的情形。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会 指定的信息披露网站。保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见。 七、审议《公司2011 年度内部控制自我评价报告》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和规定，编制 了《2011 年度内部控制自我评价报告》。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

《2011 年度内部控制自我评价报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披 露网站。公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事 会发表了核查意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

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八、审议《关于公司2011 年度与关联方资金往来的专项审核说明》

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

《关于上海天玑科技股份有限公司2011 年度与关联方资金往来的专项审计 报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。

九、审议《关于公司2011 年年度报告全文及其摘要》的议案

董事会经核查认为：2011 年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完 整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。

公司《2011 年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站，年度报 告及其摘要同时刊登在本公司指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、 上海证券报》及《证券日报》。

十、审议《公司年报信息重大差错责任追究制度》

董事会经审议认为：该制度的制定有利于提高公司规范运作，加强信息披露 的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，加大 对年报信息披露责任人的问责力度。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

十一、审议《公司对外信息报送管理制度》

董事会经审议认为：该制度的制定有利于加强公司定期报告及重大事项在编 制、审议和披露期间，公司对外信息报送与使用管理的规范性，确保公平信息披 露，避免内幕交易。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董

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事会有效表决权票数的100%，表决通过。

十二、审议《关于公司变更注册地址及修改章程的议案》

董事会审议同意：因公司业务发展需要将公司注册地址由原上海市青浦区金 泽镇练西路2725 号搬迁至上海市青浦工业园区清河湾路1200 号1008 室，邮编 201700。

因以上事宜变动相应修改公司章程第五条：公司住所上海市青浦区金泽镇练 西路2725 号，邮编201718 更改为公司住所：上海市青浦工业园区清河湾路1200 号1008 室，邮编201700。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。 十三、审议《关于将深圳子公司改设为深圳分公司的议案》

原第一届第二十二次董事会审议通过将深圳办事处改设为全资子公司，现由 于公司整体业务规划和人员的调整，原计划设立的深圳子公司现调整为深圳分公 司，经营范围为：计算机专业技术领域内的技术研究，计算机网络工程（除专项 审批），计算机软硬件开发，系统集成，商务信息咨询，计算机及通信设备的安 装、调试及维修，销售计算机软硬件电子产品、通信设备、五金交电、机电设备。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。

公司委派邵景洋先生担任该分公司的负责人，并授权上海天玑科技股份有限 公司总经理全权负责落实。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

十四、审议通过《关于使用公司自有资金购买北京分公司办公用房的议案》

公司拟使用自有资金约人民币12,983,640 元购买位于北京市朝阳区麦子 店西路3 号319、321、323、325、327、329 室的房屋，该房屋建筑总面积为505.2

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-009

平方米。购买后将用于北京分公司办公之用。

经核查，董事会认为：此次购买办公用房后，将使北京分公司办公区域紧 张的问题得到缓解，有利于公司在业务拓展、市场竞争、人才招聘、品牌宣传、 扩大服务规模、完善服务领域等方面获得优势，有利于提供公司生产经营能力和 企业管理水平，有利于构建更加稳定的生产经营环境。

经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次 董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案独立董事均已发表相关意见，意见详细内容分别见刊登在证监会指定 信息披露网站上的《独立董事专项意见》。

特此公告！

上海天玑科技股份有限公司董事会

二○一二年四月九日

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