Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 11, 2012

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-010

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上海天玑科技股份有限公司

第一届监事会第十次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议 于2012 年4 月9 日下午13 点在上海市桂平路481 号18 号楼4 楼公司会议室以 现场结合通讯方式召开，会议通知于2012 年3 月28 日以邮件方式发出。会议 应到监事3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会 议由监事会主席主持，出席会议的监事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了 如下决议：

一、审议通过《2011 年监事会工作报告》的议案；

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。

公司《2011 年监事会工作报告》的具体内容请详见同日披露的《2011 年年 度报告全文》第九节“监事会报告”部分。

二、 审议通过《公司2011 年度财务决算报告》 ；

2011 年度，公司实现营业收入224,453,830.60 元，同比增长32.59%；实现 营业利润59,494,511.57 元，同比增长31.14%；实现利润总额66,383,118.18 元，同比增长31.47%，归属于母公司所有者的净利润53,464,777.82 元，同比 增长22.45%，公司2011 年度取得了较好的经营业绩。

与会监事一致认为：公司2011 年度的财务决算报告客观、真实的反应了公 司2011 年度的财务状况和经营成果。公司营业稳定，财务状况良好。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-010

事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。

三、 审议通过《公司2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案》的议案 ；

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2012]第111645 号《审 计报告》确认，母公司2011 年度实现净利润为人民币56,345,983.25 元，并累 加年初未分配利润55,246,430.23 元；扣除根据本公司章程规定，按10%提取法 定盈余公积 5,634,598.33 元，则本年度实际可供股东分配的利润为 105,957,815.15 元，公司年末资本公积金余额为299,775,347.05 元。

2011 年度公司利润分配预案为：以公司2011 年末总股本6,700 万股为基数， 向全体股东每10 股派发人民币2 元现金（含税），同时以资本公积金每10 股转 增10 股。预案实施后，公司总股本由6,700 万股增至13,400 万股。

经审核监事一致认为：鉴于公司业务持续快速发展，经营规模不断扩大，业 务持续稳定增长，为了更好的兼顾股东的即期利益和远期利益，公司拟订的2011 年度利润分配预案与公司业绩成长性匹配，符合《公司法》、《公司章程》的规定。 具备合法性、合规性和合理性。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案尚需公司2011 年年度股东大会审议批准后实施。股东大会时间另行 通知。

四、审议通过《关于续聘2012 年度财务审计机构》的议案 ；

经审核，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构，聘期一年。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案尚需公司2011 年年度股东大会审议批准后实施。股东大会时间另行

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-010

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通知。

五、审议通过《关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的议案 ；

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、 准确、完整履行相关信息披露工作。本年度，因财务人员变动、工作人员误操作， 导致发生数笔零星经营性资金划款业务，公司均在当日或短期内归还并采取了整 改措施。除上述情况外公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了 募集资金存放及使用情况外,不存在其他募集资金管理违规的情形。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会 指定的信息披露网站。

六、审议通过《公司2011 年度内部控制自我评价报告》 ；

经审核，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公 司内部控制体系的建立和有效的贯彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较 好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保 障了公司发展战略的实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没 有异议。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

七、审议通过《关于公司2011 年度与关联方资金往来的专项审核说明》的 议案；

经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-010

位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资 金的情况。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

《关于上海天玑科技股份有限公司2011 年度与关联方资金往来的专项审计 报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。

八、审议通过《关于公司2011 年年度报告全文及其摘要》的议案；

监事会经核查认为：2011 年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完 整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。

公司《2011 年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站，年度报 告及其摘要同时刊登在本公司指定的信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、 上海证券报》及《证券日报》。

九、审议通过《关于公司变更注册地址及章程的议案》的议案；

经核查，监事会同意：因公司业务发展需要将公司注册地址由原上海市青浦 区金泽镇练西路2725 号搬迁至上海市青浦工业园区清河湾路1200 号1008 室， 邮编201700。

因以上事宜变动相应修改公司章程第五条：公司住所上海市青浦区金泽镇练 西路2725 号，邮编201718 更改为公司住所：上海市青浦工业园区清河湾路1200 号1008 室，邮编201700。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

十、审议通过《关于将深圳子公司改设为深圳分公司》的议案；

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-010

经核查，监事会同意：原第一届第九次监事会审议通过将深圳办事处改设为 全资子公司，现由于公司整体业务规划和人员的调整，同意将原计划设立的深圳 子公司现调整为深圳分公司。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

十一、审议通过《关于使用公司自有资金购买北京分公司办公用房》的议案；

公司拟使用自有资金约人民币12,983,640 元购买位于北京市朝阳区麦子店 西路3 号319、321、323、325、327、329 室的房屋，该房屋建筑总面积为505.2 平方米。购买后将用于北京分公司办公之用。

经核查，监事会认为：本此次购买办公用房后，将使北京分公司办公区域紧 张的问题得到缓解，有利于公司在业务拓展、市场竞争、人才招聘、品牌宣传、 扩大服务规模、完善服务领域等方面获得优势，有利于提供公司生产经营能力和 企业管理水平，利于构建更加稳定的生产经营环境。而并非用于经营投资性房地 产业务或其他高风险业务的投资。本次购买办公用房产的交易建立在平等、自愿 的基础上，交易的内容客观、公允；交易符合市场规则以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监 事会有效表决权票数的100%，表决通过。

特此公告！

上海天玑科技股份有限公司监事会

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