Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 11, 2012

公司2011年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表及委托代理人：

2011年，作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理规 则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，本人在2011 年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行独立董事职务，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用， 切实履行了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2011年度履职情况报告如下：

一、 参加会议情况： 1、 出席2011年董事会会议情况：

姓名	本次应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
严义埙	7	7	0	0	否
2、 出席2011年股东大会情况：
姓名	本次应参加股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
严义埙	2	2	0	0	否

本人按时出席公司董事会、列席公司股东大会，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议 的情况。本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在召开董事会前，能够主动调查、 获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真 审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议 每个议题，积极参与讨论并提出独立意见,在报告期内的各次董事会及其它相关会议上,曾对 公司的发展战略、公司的管理工作和公司的管理制度等给公司的管理层提出自己的意见和建 议。

报告期内，本人对公司董事会审议事项均表示赞成。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

二、发表独立意见情况：

2011年度本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见。

2011 年上半年上海天玑科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保情况。

2011年8月19日第十九次董事会上，本人就该事项发表了独立意见：

1、根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等规定和要求，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制 对外担保风险和关联方占用资金风险；

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；

3、报告期内，公司不存在对外担保的情况。

• 三、专门委员会履职情况

公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审计、战略 发展、薪酬与考核、提名四个委员会。

本人作为公司董事会战略委员会召集人，2011年度本人主持召开了2次战略委员会会议， 本人亲自出席2次，会议讨论并审议通过关于公司募投项目实施计划的议案、关于公司募集 资金使用计划的议案。按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》等相关 制度的规定，参与了战略委员会的日常工作。对公司募投实施计划、关于公司募集资金使用 计划及完善公司治理结构、优化公司发展战略提出了建议，切实履行了战略委员会委员的责 任和义务。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2011年度公司召开了1次薪酬与考核委员 会会议，本人亲自出席1次，会议讨论并审议通过关于公司董事及高级管理人员2010年的履 职情况及绩效考评。按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等 相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作。切实履行了薪酬与考核委员会委员 的责任和义务。

本人作为公司提名委员会委员，2011年度公司召开了2次提名委员会会议，本人亲自出 席2次，会议讨论并审议通过关于公司2010年董事会架构及人员履职情况、提名姜蓓蓓女士 担任公司副总经理。按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制 度的规定，参与了提名委员会的日常工作。切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信 息披露的有关规定。保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获 取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认 真审核了公司提供的材料，并用自己专业的知识做出了独立、公正、客观的结论，审慎的行 使表决权。

（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治 理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的 保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、培训和学习

2011年度，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是 涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加以各 种方式组织相关培训，各全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力， 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见 和建议，并促进公司进一步规范运作。

六、其他工作

1、2011年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况；

2012年，本人将继续本着认真、勤勉、尽责、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司 章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客 观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告！

独立董事：严义埙

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==