Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jan 31, 2012

上海天玑科技股份有限公司 独立董事专项意见

我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参 加了公司第一届董事会第二十二次会议，我们认真阅读了相关会议资料。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公 司规范运作指引》及《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章 制度的有关规定，我们对公司《关于使用部分超募资金购买土地使用权》、《关于 使用部分超募资金收购上海复深蓝信息信息技术有限公司部分股权并增资》、《关 于任命姜蓓蓓女士为副总经理》、《关于调整独立董事薪酬的议案》的事项进行认 真审议并作出如下独立意见：

一、我们认为：公司拟使用超募资金880万元购置位于上海青浦工业园区，转让 的宗地面积约为18625.90平方米的土地使用权用于建设成集“测试物流中心、远 程监控中心、智能数据中心、软件开发中心、培训中心”等全功能的企业总部基 地。该投资是必要和合理的，也是可行的，有利于全体股东的利益。本次超募资 金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 ——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。同意公司上述超募资金使用计划。

二、我们认为：公司计划使用超募资金3640万元，通过受让上海复深蓝信息技术 有限公司（以下简称 “标的公司”）原股东股权及增资结合的方式，获得标的 公司60%左右的股权，收购完成后公司成为标的公司的控股股东。

1、本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章 程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用》等相 关法规要求；

2、公司的本次超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划，本次超募 资金的使用将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，同时本次超募

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资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况， 不涉及关联交易。

因此，同意本次超募资金使用计划。

三、我们同意公司聘任姜蓓蓓女士为公司副总经理。

本次公司高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人资格、经营和管理经验、 专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备 担任公司高级管理人员的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高 级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管 理人员应履行的各项职责。

四、我们对《关于调整独立董事薪酬的议案》发表以下独立意见:

• 1、、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。

2、公司制定的《关于调整独立董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及 行业、地区的发展水平而制定的,有利于调动公司独立董事的工作积极性、 强化 独立董事勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。

• 3、同意公司独立董事薪酬标准,并同意将《关于调整独立董事薪酬的议案》提交 股东大会审议。

（以下无正文）

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此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》 签字页

独立董事签名：

严义埙

朱范予

陈杰平

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2012 年1 月17 日