Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jan 31, 2012

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-002

==> picture [33 x 27] intentionally omitted <==

上海天玑科技股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次 会议于2012 年1 月17 日下午17 点在上海市桂平路481 号18 号楼4 楼公司会议 室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2012 年1 月5 日以邮件方式发 出。会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的相关 规定。会议由董事长陆文雄主持， 出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投 票表决通过了如下决议：

一、 审议通过《关于使用部分超募资金购买土地使用权》的议案；

同意公司使用超募资金人民币880 万元（人民币捌佰捌拾万元）向上海市青 浦区政府申请购买位于上海市青浦区工业园区的工业用地。该地块土地面积约为 18,625.90 平方米（实际面积和成交总价以最终签署的《国有土地使用权出让合 同》为准），公司拟计划将该地建设成集“测试物流中心、远程监控中心、智能 数据中心、软件开发中心、培训中心”等全功能的企业总部基地。

本次使用超募资金购买的土地使用权，仅用于公司自身扩建或新建项目使 用，不出租、不转让也不进行商业开发。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及的超募资金使用计划及项目的可行性分析报告详见刊登在证监 会指定信息披露网站上的《超募资金使用计划公告》。

本议案保荐机构和公司独立董事均已发表相关意见，意见详细内容分别见刊 登在证监会指定信息披露网站上的《安信证券关于天玑科技超募资金使用计划的 核查意见》、《独立董事专项意见》。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [33 x 27] intentionally omitted <==

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-002

二、 审议通过《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公 司部分股权并增资》的议案；

同意公司使用超募资金3640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司 原股东股权及增资结合的方式，获得标的公司60%的股权。其中1500 万元用于 向标的公司增资，其余2140 万元用于收购原股东持有的标的公司的股权。

本次收购完成后同意提名陈宏科先生、姜蓓蓓女士担任上海复深蓝信息技术 有限公司董事、委派杜力耘先生担任上海复深蓝信息技术有限公司监事。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及的超募资金使用计划及项目的可行性分析报告详见刊登在证监 会指定信息披露网站上的《超募资金使用计划公告》及《关于使用部分超募资金 收购上海复深蓝信息信息技术有限公司部分股权的可行性研究报告》。

本议案保荐机构和公司独立董事均已发表相关意见，意见详细内容分别见刊 登在证监会指定信息披露网站上的《安信证券关于天玑科技超募资金使用计划的 核查意见》、《独立董事专项意见》。

三、审议通过《关于任命姜蓓蓓女士为副总经理》的议案；

董事会审议通过聘任姜蓓蓓女士为公司副总经理，任期为三年，自 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 1 月 17 日。因姜蓓蓓与本议案存在关联关系，故需回避表 决。 （姜蓓蓓女士简历见附件）

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案表发了同意的独立意见。意见详细内容分别见刊登在 证监会指定信息披露网站上的《独立董事专项意见》

四、审议通过《关于将深圳办事处改设为全资子公司》的议案；

董事会审议通过《关于将深圳办事处改设为全资子公司》的议案，以便为 拓展深圳及周边地区的业务，提供本地化服务。拟定注册资本为人民币500 万元 整，经营范围为：计算机专业技术领域内的技术研究，计算机网络工程（除专项

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [33 x 27] intentionally omitted <==

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-002

审批），计算机软硬件开发，系统集成，商务信息咨询，计算机及通信设备的安 装、调试及维修，销售计算机软硬件电子产品、通信设备、五金交电、机电设备。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。（上述事项以工商登记机关最终核准内容为 准）

公司委派杜力耘出任该子公司的执行董事，并聘任马彦龙先生出任该子公司 总经理和法定代表人。该事宜授权公司总经理刘万昌先生全权负责落实。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于调整独立董事薪酬》的议案；

董事会审议通过《关于调整独立董事薪酬》的议案，同意将独立董事薪酬由 原人民币6 万元/年调整为10 万元/年，自2012 年1 月1 日起实施。董事会认为 公司制定的《关于调整独立董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、 地区的发展水平而制定的,有利于调动公司独立董事的工作积极性、 强化独立董 事勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案表发了相关的专项独立意见。意见详细内容分别见刊登在 证监会指定信息披露网站上的《独立董事专项意见》

六、审议通过《对外捐赠管理办法》的议案；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《对外捐赠管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

特此公告！

上海天玑科技股份有限公司董事会

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [33 x 27] intentionally omitted <==

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2012-002

附：姜蓓蓓女士简历

姜蓓蓓女士，中国国籍，1971 年11 月出生，无境外永久居留权，华东理工 大学毕业，拥有计算机软件及工商管理学位。1994 年 2 月至 2007 年 7 月在中国 惠普有限公司担任区域业务部/华东地区销售部总经理职务。2007 年 8 月至今在 上海天玑信息技术服务有限公司担任总经理职务。

姜蓓蓓女士持有公司 4.66%股份，截止目前未收到过公司证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳交易所创业板上市公司规范运作指 引》第 3.1.3 条的规定。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==