Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 14, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于上海天玑科技股份有限公司

2020 年年报问询函相关问题的核查意见

深圳证券交易所：

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）于 2021 年 5 月 7 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海天玑科技股 份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 167 号）（以下简称“《问 询函》”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机 构”）作为天玑科技非公开发行股票的保荐机构，现就函件中需保荐机构发表意 见的相关问题回复如下：

3 ．截至 2020 年 12 月 31 日，你公司 2017 年非公开发行募投项目 “ 智慧数据 ” “ -- 中心项目 及 智慧通讯云项目 基于客服需求的企业内部数据分析与整合两个 项目 ” 的投资进度仅为 25.16% 、 3.56% ，尚未使用的非公开发行募集资金共计 3.75 亿元。你公司在 2019 年年报问询函中回复我部称，前述两个项目进展缓慢，主 要系下游用户的应用习惯及需求持续调整，公司投入并初步完成了两个项目产 品的架构设计，考虑到市场技术需求等发生变化调整了投资进度。后续公司将 对募投项目进行持续审慎的评估并视情况进行相应调整。你公司于 2020 年 12 月 28 日召开董事会会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》， 同意对前述两个项目达到预定可使用状态日期延长至 2021 年 12 月。

请结合外部市场环境、项目前景、市场需求、行业竞争变化的具体情况等 说明报告期内前述两个项目仍无明显进展的具体原因，认定项目可行性未发生 重大变化的依据及合理性，是否需调整募集资金投资计划；并说明前述两个项 目截至目前的投入明细、仍需完成的工作以及预计完成的时间，将前述两个项 目延期至 2021 年 12 月的合理性，项目立项时的建设周期评估是否审慎。

请保荐机构核查并发表专业意见。

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回复：

（一）报告期内前述两个项目仍无明显进展的具体原因，认定项目可行性 未发生重大变化的依据及合理性，是否需调整募集资金投资计划

报告期内，公司非公开发行募投项目“智慧数据中心项目”及“智慧通讯云 项目--基于客服需求的企业内部数据分析与整合”两个项目进展缓慢的主要原因 如下：

IT 行业在国家宏观政策支持下，IT 云计算和大数据等技术应用近三年来经 历了快速的变化及进步，云和大数据技术组件持续更新升级，云原生架构理念正 逐步被各行业用户接受，用户使用云的习惯及需求不断出现变化，技术、需求等 方面持续出现调整。在前述背景下，“智慧通讯云项目”和“智慧数据中心项目” 面临用户的功能需求、使用习惯变化等方面的一定挑战；与此同时，2020 年以 来新冠疫情的出现，带来了线上办公、远程会议、远程医疗等领域爆发性需求， 也导致市场对云基础架构、视频类、交互类、社交类、大流量高在线率应用需求 的大幅增加。综上所述，近年来市场环境出现一定的变化，但同时各行各业的业 务上云迎来新的发展期，对于数据中心等方面的需求快速增加，公司前述两个募 投项目仍具有良好的发展前景及市场需求。

公司在募资资金到位以后，结合内外部市场环境的变化正逐步开展投入，在 完成“智慧数据中心项目”和“智慧通讯云——基于客服需求的企业内部数据分 析与整合”两个项目产品的架构设计后，面对技术的发展以及行业需求逐步变动 的实际情况，在保证已有产品设计架构基础之上，如何合理选择有竞争力、有生 命力的技术组件，增强产品的竞争力，并有效平衡技术与市场需求的结合点，避 免大量定制化开发，是公司进行投入时需要持续关注和考虑的重点问题；公司结 合外部市场环境、宏观经济形势、技术发展方向等综合因素，基于谨慎考虑，为 了更好地保障公司及股东的利益，确保项目投产后及时产生良好的经济效益，故 公司根据企业实际情况把握投资进度，导致实际投入进度比预期计划慢；如果实 施过程中，公司预判项目的预计效益发生重大变化，公司将按照相关法律法规的 规定、通过相应的程序，对募投项目进行调整。

虽然募投项目所面临的用户的需求出现了一定的变化，技术方面也在不断发 展，但募投项目的可行性未发生重大变化，公司现有业务与募投项目的发展具有 密切的联系，公司具备的业务资质、技术储备能够支持项目的开发落地，根据公

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司在对部分客户服务过程中的沟通了解，下游市场对于募投项目的产品及服务具 有较大需求。

（二）前述两个项目截至目前的投入明细、仍需完成的工作以及预计完成 的时间，将前述两个项目延期至2021 年12 月的合理性，项目立项时的建设周 期评估是否审慎。

截至2020 年12 月末，“智慧数据中心项目”和“智慧通讯云项目”的投入 明细如下：

明细如下：
项目	2020 年投入金额（万元）	截至期末累计投入金额（万元）	投入明细
智慧数据中心项目	603.36	2,193.40	主要为研发人员的人力成本投入
智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合	303.02	972.74	主要为研发人员的人力成本投入

公司前期主要完成了两个项目的产品架构设计，具体包括客户市场调研、总 体框架设计、部分功能模块的开发与测试等，主要系研发人员的人力成本投入， 后续公司还需要根据客户需求的变化对功能模块进行调整、增加以及测试，对相 关软件代码进行更新迭代开发、场地及软硬件方面投资、产品上线等工作。

2018 年以来公司主要专注于推进项目的研究开发及落地工作，但因外部市 场环境出现的变化及新冠疫情在2020 年对经济活动的不确定性影响，公司基于 项目可行性、必要性、预计效益等方面的研究分析后将项目建设周期延长一年。 公司于2020 年12 月28 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十 三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“智 慧数据中心项目”及“智慧通讯云项目--基于客服需求的企业内部数据分析与整 合两个项目”达到预定可使用状态日期延长至2021 年12 月。

在项目整体推进上，公司仍将从市场环境和前景、行业竞争状况、国家相关 政策、募投项目实施地条件的变化等多个重要因素，对募投项目进行持续审慎的 评估，在保障公司及股东的利益，确保项目投产后及时产生良好的经济效益的前 提下，公司根据实际情况把握投资进度。

如果“智慧数据中心项目”及“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内 部数据分析与整合”两个项目的市场环境和前景、行业竞争状况、国家相关政策、 募投项目实施地的条件等发生变化使得募投项目继续按原计划实施不再合适，不 排除公司为提高募集资金使用效率，调整募投项目投入规模、募投项目实施地点、

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募投项目进度等事项。如有调整，公司将按照相关法律法规的规定，履行相应必 要的内部审批程序并及时对外披露，对相应的募投项目事项进行调整，以保障募 集资金的安全使用，提高募集资金的使用效率，促使公司经营及股东利益最大化。

“智慧数据中心项目”和“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数 据分析与整合”两个项目作为2017 年非公开发行募投项目立项时，公司结合当 时的市场环境、项目背景对项目实施的必要性、项目实施的可行性及投建时间等 进行了充分的论证，认为项目具备可行性，公司审慎评估了项目建设周期，但是 实施过程中的外部环境变化、技术变化、新冠疫情的爆发影响了项目实施进度， 导致项目实施周期延长，项目进度出现一定的滞后。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司结合外部市场环境、宏观经济形势、技术发展方向等综合因素， 基于谨慎考虑，为了更好地保障公司及股东的利益，根据企业实际情况把握投资 进度，导致实际投入进度比预期计划慢；如果实施过程中，公司预判项目的预计 效益发生重大变化，公司将按照相关法律法规的规定、通过相应的程序，对募投 项目进行调整。

（2）近年来，虽然募投项目所面临的用户的需求出现了一定的变化，技术 方面也在不断发展，但根据公司的评估募投项目的可行性未发生重大变化，公司 现有业务与募投项目的发展具有密切的联系，公司仍然具备的业务资质、技术储 备能够支持项目的开发落地，基于公司对部分客户服务过程中的沟通了解，下游 市场对于募投项目的产品及服务具有较大需求。

（3）公司前期主要完成了两个项目的产品架构设计，具体包括客户市场调 研、总体框架设计、部分功能模块的开发与测试等，主要系研发人员的人力成本 投入，后续公司还需要根据客户需求的变化对功能模块进行调整、增加以及测试， 对相关软件代码进行更新迭代开发、场地及软硬件方面投资、产品上线等工作； 公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十 三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“智慧 ” “ -- 数据中心项目 及 智慧通讯云项目 基于客服需求的企业内部数据分析与整合两

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个项目”达到预定可使用状态日期延长至 2021 年 12 月。

（4）募投项目立项时，公司结合当时的市场环境、项目背景对项目实施的 必要性、项目实施的可行性及投建时间等进行了充分的论证，认为项目具备可行 性，公司审慎评估了项目建设周期，但是实施过程中的外部环境变化、技术变化、 新冠疫情的爆发影响了项目实施进度，导致项目实施周期延长，项目进度出现一 定的滞后。

（5）保荐机构分别于 2018 年半年度募集资金存放和使用情况专项核查报 告、2018 年半年度跟踪报告、2018 年现场检查报告、2018 年度募集资金存放和 使用情况专项核查报告、2018 年度跟踪报告、2019 年半年度募集资金存放和使 用情况专项核查报告、2019 年半年度跟踪报告、2019 年现场检查报告、2019 年 度募集资金存放和使用情况专项核查报告、2019 年度跟踪报告、2020 半年度募 集资金存放和使用情况专项核查报告、2020 年度募集资金存放和使用情况专项 核查报告等文件中，提请公司关注募投项目投资进度缓慢的事宜，提请公司重点 关注募投项目的实施进展情况及项目可行性情况，提请公司充分关注并论证募投 项目的可行性及预计效益，若外部市场环境出现变化、公司战略发生变化，公司 应当对项目的可行性、预计收益重新进行论证并决定是否继续实施。保荐机构持 续关注公司募集资金使用的进展情况，提请公司结合内外部环境的变化、公司发 展战略的变化、市场及用户需求的变动、技术发展的趋势等因素持续关注募投项 目实施的可行性并及时履行信息披露义务。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司 2020 年年报问询函相关问题的核查意见》之盖章页）

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