Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 4, 2018

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于

上海天玑科技股份有限公司使用闲置募集资金

进行现金管理事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）非公开发 行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对天玑科技拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了 审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

经 2011 年 6 月 30 日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号文 《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》批准，天玑科技公开发行人民币普通股 1,700 万股，每股面值 1 元，每股发 行价 20.00 元，募集资金总额 340,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费及其他发 行费用 23,981,000.00 元，实际募集资金为 316,019,000.00 元。

2、非公开发行股票募集资金情况

经 2017 年 7 月 5 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147 号《关于 核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，天玑科技非公开 方式发行人民币普通股股票 45,511,698 股，每股面值 1 元，发行价格 13.25 元/ 股，共计募集资金人民币 603,029,998.50 元。扣除承销费和保荐费及其他发行费 用的金额 12,866,343.13 元，实际募集资金为 590,163,655.37 元。

二、募集资金使用情况

截至 2018 年 5 月 4 日，公司尚未使用的募集资金共计 445,467,710.93 元。 其中：

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核查意见

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首次公开发行股票募集资金部分公司已完成“IT 基础设施支持与维护服务 区域扩展项目”、“IT 管理外包服务项目”、“天玑科技数据中心创新服务项目” 等募投项目的投资建设，尚有超募资金投资项目“新一代 IT 运维管理服务平台” 尚处于投资建设期，尚未使用的首次公开发行募集资金为 64,278,249.46 元。（含 利息）

非公开发行股票募集资金部分公司已完成“研发中心及总部办公大楼项目”， “智慧数据中心项目”及“智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分 析与整合”尚处于投资建设期，尚未使用的非公开发行股票募集资金为 381,189,461.47 元。（含利息）

三、募集资金闲置原因

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进 度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司使用暂时闲置募集资金 适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高、有保本承诺、期限不超过 12 个月的投资产品，有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据公司募集资金的使用计划和募投项目的实施进展情况，将有部分募集资 金暂时闲置。公司使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本 承诺、期限不超过 12 个月的理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体 股东利益，具体情况如下：

1、投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择 安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的保本型银行理财产品（包括人 民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、保本浮动型收益型现金管理计划、 资产管理计划等）及其他金融机构固定收益型或保本浮动型的理财产品，不用于 其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

2、投资期限

自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。

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核查意见

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3、投资额度

最高额度不超过人民 30,000 万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用， 且公司在任一时点购买的理财产品总额不超过上述额度。

4、资金来源

公司闲置的募集资金。

5、决策及实施程序

该项议案须提交股东大会审议，股东大会授权董事长行使该项投资决策权并 由财务负责人负责具体购买事宜

6、信息披露

公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的进度，披露事项 包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资 范围保本承诺、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。

7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

8、公司使用募集资金购买理财产品的专用结算账户不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交 易所备案并公告。

五、使用闲置募集资金购买理财产品的风险及风险控制措施

1、投资风险

• （1）由于国家宏观政策以及市场相关法规政策的变化可能影响理财产品预

• 期收益或理财本金安全，因此投资存在政策风险。

（2）由于市场的波动性，投资于理财产品将面临一定的利率风险。

（3）相关工作人员的操作和监控风险。

（4）由于自然灾害、战争、政策变化等不可抗力因素的出现，将严重影响 金融市场的正常运行，从而导致理财资产收益降低或损失，甚至影响理财产品的 受理、投资、偿还等的正常进行，进而影响理财产品的资金安全，因此存在不可 抗力的风险。

• 2、针对投资风险，拟采取措施如下

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核查意见

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（1）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可 能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计 与监督。

（3）公司独立董事、监事有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、公司履行决策程序

（一）董事会履行的决策程序

公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以闲置募集资金进行现 金管理的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）监事会履行的决策程序

公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于以闲置募集资金进行现 金管理的议案》。

（三）独立董事履行的决策程序

公司独立董事审阅了《关于以闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立意 见如下：

“公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为适当增加募集资金存储收益， 公司拟在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建 设进度，滚动使用最高不超过人民币 30,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金 管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高公司 资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《公司章程》等有关规定。因此，同意使用暂时闲置募集资金购买保本

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理财产品。”

七、保荐机构核查意见

华泰联合证券核查了公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二 十八次会议资料以及独立董事发表的独立意见等资料。经核查，本保荐机构认为： 天玑科技使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；相 关事项尚需公司股东大会批准；天玑科技在不影响募集资金使用的情况下，使用 闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率。

综上，保荐机构同意天玑科技本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项， 相关事项应在公司股东大会批准后方可实施。

（本页以下无正文）

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核查意见

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

孙 川 邹晓东

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2018 年 5 月 4 日

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