Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 26, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于上海天玑科技股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合”）作为上 海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）2016年度非公开 发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募 集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，对天玑科技使用部分超募资金建 设新一代IT运维服务管理平台事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号《关于核准上海天玑 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币 普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元， 募集资金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元，其中超出募集 资金计划的超募资金为人民币 130,019,000.00 元，以上募集资金已由立信会计事 务所有限公司于 2011 年 7 月 14 日出具的信会师报【2011】第 13061 号《验资报 告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

二、公司历次使用募资金情况

2012 年 1 月 17 日公司第一届董事会第二十二次会议、2012 年 1 月 18 日公 司第一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地使

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用权的议案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股 权并增资的议案》。根据会议决议使用超募资金人民币 880 万元向上海市青浦区 政府申请购买位于上海市青浦区工业园区的工业用地；使用超募资金 3,640 万元， 通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得上海 复深蓝信息技术有限公司 60%的股权，其中 1,500 万元用于向上海复深蓝信息技 术有限公司增资，其余 2,140 万元用于收购原股东持有的上海复深蓝信息技术有 限公司的股权，该项目募集资金已经使用完毕。

2012 年 5 月 16 日，第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分 超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,000 万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期归还 至募集资金专户。2012 年 11 月 15 日，公司已将用于临时补充流动资金的 2,000 万元超募资金归还至募集资金专户。 2013 年 4 月 9 日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,500 万元 永久补充流动资金。该议案经 2012 年度股东大会审议通过，该项目募集资金已 使用完毕。

2013 年 4 月 22 日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投 项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目“IT 管理外包服务项 目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公 楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，预计使用超募资金 2,087.1 万 元。2013 年 6 月 26 日，该议案经 2012 年度股东大会审议通过。

2014 年 3 月 26 日，第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑 科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》 及《关于拟退回土地使用权的议案》，同意终止“天玑科技青浦综合业务大楼” 建设项目，同时公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目而退回土地 使用权，并由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格 880 万元回购，退回后的款项划拨至募集资金账户统一管理。

2014 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了

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《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理 中心（有限合伙）、自然人许文共同投资人民币 2,000 万元设立合资公司上海天 玑数据技术有限公司。公司于 2015 年 4 月 8 日召开第二届董事会第二十五次会 议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有 资金投资设立的议案》，决定变更资金来源拟将原使用超募资金投资设立“天玑 数据”变更为使用自有资金人民币 1,300 万元投资设立。该议案已经 2014 年度 股东大会审议通过。

2015 年 4 月 8 日，第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部 分募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，公司决定将 募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由四个区域中心减少为 2 个区域中心，鉴于公司已实现了该项目原先的规划，为提高募集资金使用效率， 决定终止“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该议案已经 2014 年度 股东大会审议通过。截至 2015 年 4 月 8 日，该项目募集资金余额为人民币 4,904.70 万元（含利息），全部结转为超募资金。

公司于 2015 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关 于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意与自然人沈星、薛琦共同出资 设立“上海卓之联信息科技有限公司”。其中天玑科技使用超募资金人民币 2,500 万元，占出资比例的 50%，该项目募集资金已使用完毕。

2015 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用超 募资金购买办公房产并设立全资子公司的议案》，同意公司使用不超过人民币 3,800 万元的超募资金用于在杭州购置办公房产并设立全资子公司，该项目募集 资金已使用完毕。

2016 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的公告》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金 人民币 3,000 万元永久补充流动资金，该议案经 2015 年年度股东大会审议通过， 该项目募集资金已使用完毕。

截至 2016 年 12 月 23 日，公司剩余超募资金为人民币 8,207.99 万元（含利 息）。

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三、本次超募资金使用计划的基本情况

结合公司战略即业务发展实际情况，公司计划使用部分超募资金 4,980 万元 进行天玑科技新一代 IT 运维服务管理平台建设。

（一）项目概述

1 、资金使用情况

本项目拟使用资金人民币 4,980 万元，资金投入包括项目研发投入、运营投 入、购置软硬件设备等，全部使用超募资金。资金使用情况如下表所示：

资金用途	金额	备注
研发投入	2,184万元	研发员工薪酬及费用
运营投入	936万元	流程管理以及数据分析 人员的薪酬及费用
硬件设备及软件支出	1,860万元	采购计算机、开发用软 件，操作系统及办公系统 等软硬件设备。

2 、项目实施周期和进度

项目自 2017 年 1 月至 2018 年 12 月，周期 2 年，包括需求调研、开发测试、 试运行、上线四个阶段。

（二）项目建设必要性

1 、符合国家产业政策，促进 IT 运维行业发展

从 2006 年至今，国家陆续出台了多项有利于国家信息化发展的政策，从战 略层面高度重视信息化、互联网的发展，尤其是金融、电子政务和能源等关键领 域信息化发展。而 IT 运维作为信息化发展重要的组成部分，伴随着国家政策引 导和信息技术升级的大背景，也将进入快速发展的新阶段。作为业界领先的专业 数据中心第三方 IT 运维服务厂商，公司投资本项目建设，符合国家对于信息化 相关的产业政策，有助于提升行业整体的运维管理水准，对整个 IT 基础设施运 维行业的健康发展有一定促进作用。

2 、提升服务效率，保持竞争优势

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随着云计算时代的到来，整个 IT 行业的设备保有量与运维复杂度都有明显 增长。近年来，天玑科技自身 IT 运维与专业服务的规模与复杂度的增加速度也 可与之相印证。同时，人力成本上涨迫使 IT 服务提供商提升自动化、智能化的 服务交付能力。本项目的建设，本质上是用新技术提升服务人员的效率和用户感 知，是天玑科技提升服务效率，保持竞争优势的必由之路。

（三）项目建设可行性分析

1 、国家政策大力支持

2015 年 2 月，国务院发布了《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产 业新业态的意见》，大力推动云计算产业发展，鼓励购买云服务。IT 基础架构云 化以及行业客户中追求信息化自主可控的趋势，对 IT 运维提出了更高的要求。 根据咨询机构 Gartner 预测，2016 年我国 IT 支出将到达 2.3 万亿元，较 2015 年 增长 3.75%。庞大的 IT 存量和增量资产，必然要求后期相配套的运维服务，因 此为我国 IT 运维市场创造了广阔的发展空间。

2 、相关技术快速发展

目前，跨终端平台的移动应用开发标准已经基本确立。对用户体验没有极强 要求的移动商业应用完全可以采用 HTML5 标准进行开发，支持多媒体、移动定 位等重要功能，并且可以在安卓、iPhone、Windows Mobile 以及各种平板和 PC 上运行，大大降低了移动运维服务管理应用的开发部署复杂度。

大数据和深度学习技术在近年迅猛发展。海量 IT 运维日志数据的采集、加 工、处理和分析技术日趋成熟，而基于大数据的预测性分析也在各个不同领域得 到应用。这使我们有可能结合设备当前状态信息，过往故障信息和设备日志数据 的深度分析，对设备发生故障的概率进行预测。

目前的数据中心拥有大量基于 Intel 体系架构的设备。长久以来，此类设备 的故障只能通过操作系统级别的错误日志，以及硬件本身的声光报警等进行诊 断，存在信息分散，时延和虚警等问题。Intel 近年发布了智能平台管理接口（IPMI） 和主板管理控制器（BMC）等技术，提供了更开放、更详细的诊断信息，有利 于开发自动化的故障诊断与处理工具。

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3 、深厚的行业技术积累

天玑科技经过近 10 多年的发展，规模已覆盖全国，成为国内数据中心基础 架构第三方服务的领导厂商，在大型数据中心云化运维，异构数据中心故障诊断 定位等方面积累了丰富经验，并在大数据分析领域拥有类似于上海浦东发展银行 这样的标杆客户。

此前天玑科技在 IT 运维流程管理和工具软件方向有持续的投资，为新一代 IT 运维服务管理平台的核心软件研发打下了有利的基础。目前天玑科技已经取 得的相关软件知识产权如下所示：

产品名称	证书编号	颁发日期
天玑IT服务流程管理软件V1.0	2012SR120027	2012/12/06
天玑自动巡检工具软件V1.0	2012SR121521	2012/12/10
天玑工单系统应用软件V1.0	2013SR142560	2013/12/10

由于信息化技术的飞速发展，上述软件提供的功能，已无法充分满足当前的 运维服务需求。本项目将围绕设备管理自动化和服务团队移动化两个方向，整合 并升级过往积累的软件中的相关功能，以便高效支撑公司的 IT 运维和专业服务 流程。

4 、项目资金的有效保障

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号《关于核准上海天玑 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币 普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元， 募集资金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元，其中超出募集 资金计划的超募资金为人民币 130,019,000.00 元，以上募集资金已由立信会计事 务所有限公司于 2011 年 7 月 14 日出具的信会师报【2011】第 13061 号《验资报 告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。截止 2016 年 12 月 23 日，公司未安排项目的超募资金约 8,207.99 万元（含利息），资金充裕，能 够保证项目正常投入。

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四、可能存在的风险

（一）技术实现风险

本项目涉及基于大数据的故障预测性分析，基于远程采集的故障自动诊断和 处理等关键技术难点，如果在本项目实施过程中公司的研发人员不能及时地突破 此类相关难题，将会对项目建设造成不利影响；公司的核心竞争力是核心技术， 如果项目核心技术人员流失，将可能导致核心技术流失或泄密，给项目造成重大 影响。公司将选择先进、可行的技术方向，保障研发的人力、物力投入和人员激 励，确保项目的顺利实施。

（二）业务推广风险

传统行业客户习惯了 IT 运维的人工服务。自动化巡检和自动化故障处理虽 然契合云计算的发展趋势，从长远来看不仅比纯人工更有效率，也具备更高的准 确度，但与当前的用户习惯有所差异。如果公司无法积极引导客户接受自动化代 替人工的服务方式，则有可能造成部分资源和资金浪费。

五、项目效益分析

（一）增强竞争优势

随着云计算等技术的发展，国内 IT 基础架构运维第三方服务市场还有相当 大的发展空间，同时也面临着市场竞争激化，竞争对手如银信科技进一步加大投 入。本项目建设顺应数据中心技术和运维服务行业的发展趋势，能够提升公司效 率，控制人力成本，提供服务产品的差异化竞争优势。天玑科技通过本项目建设 的功能完善和数据积累，将形成公司在 IT 运维服务领域的护城河，加固主营业 务。

（二）推动行业发展

新一代 IT 运维服务管理平台完成后，将大幅度提升 IT 运维与专业服务的自 动化程度，提升服务团队的工作效率，降低数据中心云化过程中的运维管理复杂 度。由此，天玑科技有可能树立行业标杆，从而带动国内 IT 基础设施服务行业

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整体地提升业务水平。

（三）培育高端人才

新一代 IT 运维服务管理平台的智能来自基于运维大数据的预测性分析。此 方向的深入研究与持续优化，将有利于保持公司在大数据领域的技术水平和应用 水准，提升研发人员和运营人员在数据分析方向的技术积累。同时本项目将增加 公司对相关人才的需求，吸引更多高学历、高职称、高技术能力的“三高”人才入 驻公司，有利于为社会培养创新型科技尖端人才。

综上所述，本项目的实施能够增强天玑科技在传统业务领域的市场竞争力， 更好地满足客户需求并拓展业务。

六、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2016 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关 于使用部分超募资金建设新一代 IT 运维服务管理平台项目的议案》，同意超募资 金使用计划。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审 议。

（二）监事会审议情况

2016 年 12 月 25 日，公司第三届监事会第十四次临时会议审议通过了《关 于使用部分超募资金建设新一代 IT 运维服务管理平台的议案》，同意上述超募资 金使用计划。

（三）公司独立董事意见

经过独立审慎审核，独立董事认为：

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• 1、公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金建 设新一代 IT 运维服务管理平台项目的议案》审议程序合法有效。

2、使用超募资金人民币4,980 万元用于“新一代 IT 运维服务管理平台”建设项 目，本项目属于公司主营业务范围，项目的实施符合公司的战略布局，满足公司 IT 支持与维护、IT 专业服务对提升服务质量，降低人力成本的需求，能增强公 司在市场上的竞争力，进一步巩固公司行业地位，为公司经营业绩增长提供持续 动力，从而为股东带来更好回报。

3、本次超募资金的使用可以提高募集资金使用效率，是公司业务发展的需要， 与公司主营业务密切相关，符合公司整体发展战略。同时，本次超募资金的使用 计划和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金及闲置 募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，与公司 募投项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不影响其他募投项目资金的正常使 用，也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司使用部分超募资金 4,980 万元用于新一代 IT 运维服务管理平台项目的建设。”

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金使用计划已经天玑科技第三届董事会第十三次临时会议及 天玑科技第三届监事会第十四次临时会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独 立意见。天玑科技已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法 律法规、规范性文件的规定；

2、本次超募资金使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不存在冲突， 不影响其他募投项目资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向和损害全 体股东利益的情形。

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综上所述，保荐机构同意天玑科技本次使用部分超募资金 4,980 万元用于新 一代 IT 运维服务管理平台项目的建设。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙川 邹晓东

华泰联合证券有限责任公司 2016 年 12 月 25 日

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