Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 10, 2016

上海天玑科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告 2015 年度

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上海天玑科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2016]第110623号

上海天玑科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科 技”）董事会编制的 2015 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天玑科技年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为天玑科技年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

天玑科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天玑科技董事会编制的 上述报告独立地作出鉴证结论。

鉴证报告第 1 页

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，天玑科技董事会编制的 2015 年度《关于公司募集资金 存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天玑科技募集资 金 2015 年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：朱育勤

中国注册会计师：张洪

· 中国 上海二〇一六年三月九日

鉴证报告第 2 页

上海天玑科技股份有限公司 2015年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

上海天玑科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司 将 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经 2011 年 6 月 30 日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号文《关于核 准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，本公 司公开发行人民币普通股 1,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价 20.00 元，募集资 金总额 340,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用 23,981,000.00 元，实 际募集资金为 316,019,000.00 元。截至 2011 年 7 月 14 日止，本公司公开发行募集的 资金已全部划入公司募集资金专用账户内。本次募集资金业经立信会计师事务所有限 公司出具信会师报字(2011)第 13061 号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户管 理制度。

( 二 ) 2015 年度募集资金使用情况

（单位：人民币元）

项目	募集资金专户发生情况
截至2014年12月31日专户余额	211,120,576.02
募集资金账户资金减少项：
（1）承销费和保荐费及其他发行费用
（2）对募集资金项目的投入	83,721,057.36
（3）手续费支出	1,384.92
募集资金账户资金增加项：
（1）利息收入	6,044,338.11
截至2015年12月31日专户余额	133,442,471.85

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专项报告第 1 页

上海天玑科技股份有限公司 2015年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会令第 30 号上市公 司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会令第 61 号首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结 合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简 称《募集资金管理方法》）。根据《募集资金管理方法》的规定，公司对募集资金实行 专户管理和使用。

公司及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于 2011 年 8 月分别 与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行签订了 《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。 公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所编制的三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

（单位：人民币元）

开户行	账号	余额	存储形式	期限
	310066632018170135421	1,024,301.80	活期	---
交通银行股份有限公司
	310066632608510008824-00841530	20,000,000.00	定期存单	一年
上海漕河泾支行
	310066632608510008824-00841531	30,000,000.00	定期存单	一年
	216150100100060721	778,170.05	活期	---
兴业银行股份有限公司	216150100200086289	41,320,000.00	定期存单	一年
上海南外滩支行	216150100200086419	9,330,000.00	定期存单	一年
	216150100200086530	30,990,000.00	定期存单	一年
合计		133,442,471.85

根据《募集资金三方监管协议》相关约定，公司如果以存单方式存放募集资金须通知 安信证券，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单 方式续存，同时通知安信证券，公司存单不得质押。

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上海天玑科技股份有限公司 2015年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况

募集资金使用情况详见本报告附表。

• ( 二 ) 募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因及其情况 本年度，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

1、2012 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 变更“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”部分募投实施地点的议案》，同意公 司将募投项目“IT 基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为重庆。

2、2013 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更 部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意公司将募投项目“IT 管理 ” “ ” 外包服务项目 、 数据中心创新服务项目 建设中关于办公场地投入的实施方式从购 置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计 使用超募资金 20,871,000.00 元。

3、2014 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关 于变更募投项目实施方式的议案》，同意公司终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设 项目，将募投项目“IT 管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公 场地投入的实施方式重新由自主建设变更回购置方式。

4、2015 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终 止部分募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，同意公司终止 部分募投项目，不再建设原招股说明书中拟计划的广州、武汉区域备件中心。截止至 2015 年 4 月 8 日，该项目已累计使用的募集资金为人民币 45,953,034.05 元，余额为 人民币 49,046,965.95 元，利息为人民币 5,644,188.52 元，以上余额及利息均转为超募 资金。

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专项报告第 3 页

上海天玑科技股份有限公司 2015年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

5、2015 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目实施地点的议案》及《关于购买募投房产的公告》，同意公司 将募投项目“IT 管理外包服务项目”和“数据中心创新服务项目”实施地点由上海变更 为杭州，并将募投项目“IT 管理外包服务项目”中场地购买预算由 1500 万调整至 2000 万。2015 年 12 月，公司购置位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”的 房产（1 号楼 1501、1502、1503，2 号楼 2701、2702、2703 号）作为上述募投项目 的实施地点。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已使用募集资金 38,000,000.00 元。

( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况

本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

( 五 ) 用闲置募集资金永久补充流动资金情况

2013 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 25,000,000.00 元永久补充流动资 金。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

( 七 ) 超募资金使用情况

1、2012 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 使用部分超募资金购买土地使用权》，同意公司使用超募资金 8,800,000.00 元购买土 地使用权。

2、2012 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意 公司使用超募资金 36,400,000.00 元，以受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简 称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝 60%的股权。公司于 2012 年 1 月 18 日支付复深蓝增资款 15,000,000.00 元，于 2012 年 3 月 29 日支付给原股东 60%的复深蓝股权转让款 12,840,000.00 元，于 2013 年 8 月 21 日支付给原股东 20% 的复深蓝股权转让款 4,280,000 元，于 2014 年 7 月 16 日支付给原股东 20%的复深蓝 股权转让款 4,280,000 元。

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专项报告第 4 页

上海天玑科技股份有限公司 2015年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

3、2013 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 25,000,000.00 元永久补充流动资金。

4、2013 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更 部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意公司将“IT 管理外包服务 ” “ ” 项目 、 数据中心创新服务项目 建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼 并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。公司预计使用 超募资金 20,871,000.00 元。截止至 2013 年 12 月 31 日，该项目已使用超募资金 101,604.27 元。

5、2014 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《终 止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议 案》及《关于退回土地使用权的议案》，其中《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建 设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已于 2014 年 5 月 11 日公司 2013 年度股东大会审议通过，并于 2014 年 5 月 28 日收到上海市青浦工业园区发展（集团） 有限公司土地回购款 8,800,000.00 元，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。 2014 年 5 月 29 日，公司将自有资金人民币 101,604.27 元置换并投入至天玑科技青浦 综合大楼建设的超募资金。

6、2014 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关 于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有 限合伙）、自然人许文共同投资 20,000,000.00 元设立合资公司“上海天玑数据技术有 ” 限公司 。其中，公司以超募资金出资 13,000,000.00 元，占出资比例的 65%。 2015 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原 使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，同意公司 变更资金来源，将原使用超募资金投资设立 “ 天玑数据 ” 变更为使用自有资金 13,000,000.00 元投资设立。2014 年 5 月 16 日，上海天玑数据技术有限公司已取得了 由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。

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上海天玑科技股份有限公司 2015年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

7、2015 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将 原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，同意公 司变更资金来源，将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人民币 13,000,000.00 元投资设立。

8、2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关 于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人沈星、薛琦共同出资 设立“上海卓之联信息技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资 25,000,000.00 元， 占出资比例的 50%。2015 年 9 月 28 日，上海卓之联信息技术有限公司取得由上海市 徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。截止至 2015 年 12 月 31 日，本公司尚未 出资。

9、2015 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用 超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》，同意公司使用不超过人民币 38,000,000.00 元的超募资金用于购置办公房产并设立全资子公司。2015 年 12 月 23 日，杭州广捷科技有限公司及杭州鸿昇科技有限公司取得杭州市市场监督管理局核发 的《营业执照》。2015 年 12 月，公司购置位于杭州市萧山区宁围镇市心北路的“博地 世纪中心”的房产（1 号楼 901、902、903，1 号楼 1001、1002、1003 号）。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已使用超募资金 38,000,000.00 元。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向

本年度，公司尚未使用的募集资金共计 133,442,471.85 元，其中以定期存款形式存放 的募集资金共计 131,640,000.00 元。

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

( 十 ) 募集资金使用情况的日后事项

• 2016 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、降低财务费用， 提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需 求的前提下，同意公司使用首次公开发行股票超募资金 3,000 万元永久补充流动资金。 本次超募资金拟使用金额占超募资金总额的 23.07%，未超过超募资金总额的 30%。

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专项报告第 6 页

上海天玑科技股份有限公司 2015年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

四、 变更募投项目的资金使用情况

本年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用 情况，不存在其他募集资金管理违规的情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2016 年 3 月 9 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

上海天玑科技股份有限公司

二〇一六年三月九日

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专项报告第 7 页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海天玑科技股份有限公司 2015 年度 单位：人民币万元

编制单位：上海天玑科技股份有限公司2015 年度	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			31,601.90		本年度投入募集资金总额		8,372.10
报告期内变更用途的募集资金总额			6,204.70		已累计投入募集资金总额		21,169.54
累计变更用途的募集资金总额			9,171.80
累计变更用途的募集资金总额比例			29.02%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目	是	9,500.00	4,595.30	370.48	4,595.30	100.00	2014-12-31	1111.96	是	否
IT管理外包服务项目	否	4,800.00	4,800.00	1,963.01	2,366.74	49.31	2015-12-31	165.67	否	否
天玑科技数据中心创新服务项目	否	4,300.00	4,300.00	2,238.61	4,267.50	99.24	2015-12-31	497.10	否	否
承诺投资项目小计		18,600.00	13,695.30	4,572.10	11,229.54	-	-	1774.73	-	-
超募资金投向
1、购买青浦土地使用权	是	880.00	-	-	-	-	-	-	-	是
2、收购复深蓝60%股权	否	3,640.00	3,640.00	-	3,640.00	100.00	不适用	663.32	是	否
3、永久补充流动资金	否	2,500.00	2,500.00	-	2,500.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
4、天玑科技青浦综合业务大楼建设部分使用超募资金	是	2,087.10	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用	是
5、投资设立上海天玑数据技术有限公司	是	1,300.00	-	-	-	0.00	-	-	-	是
6、投资设立上海卓之联信息科技有限公司	否	2,500.00	2,500.00	-	-	0.00	-	-	-	否
7、投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇科技有限公司	否	3,800.00	3,800.00	3,800.00	3,800.00	100.00	-	-	-	否
8、未确认使用投向的超募资金		-3,705.20	5,466.60	-	-	-	-	-	-	否
超募资金投向小计		13,001.90	17,906.60	3,800.00	9,940.00	-	-	663.32	-
合计		31,601.90	31,601.90	8,372.10	21,169.54	-	-	2,438.05	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	1、“IT管理外包服务项目”、“天玑科技数据中心创新服务项目”因公司购置青浦土地用于建设天玑科技青浦综合业务大楼，故募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中 关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，因此导致推迟募投项目建设周期2年至2015年12月31日预计可达到使用状态。上述事宜已经第二 届董事会第六次会议及2012年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》。同时公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综 合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》。 2、超募资金投向的“天玑科技青浦综合业务大楼建设”项目及购买青浦土地使用权未达到预期效益的主要情况为：公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大 楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》。同意终止“天玑科技青浦综合业务大楼，该项目终止是由于青浦综合业务大楼建设项目所 在地位置偏远，市政轨道交通17号线推迟3年预计至2018年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原因，公司为了确保推动主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保 障股东利益，故公司决定终止青浦综合业务大楼建设项目。并因公司决定终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，故经与上海市青浦区政府及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司 沟通协商，同意公司退回该土地使用权。回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市青浦工业园 区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，公司已于2014年5月28日收到土地回购款880万，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。其中《终止“天玑科技青浦综合 业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已经公司2013年度股东大会审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明	详见本报告三、（三）
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见本报告三、（七）
募集资金投资项目实施地点变更情况	详见本报告三、（三）
募集资金投资项目实施方式调整情况	详见本报告三、（三）
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,000万元暂时补充流动资金。该超募资金已于2012年 11 月15日归还。
用闲置募集资金永久补充流动资金情况	详见本报告三（五）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期，尚未使用的募集资金及超募资金均存放在募集资金专用账户或以定期存款存放，将专项用于三个募投项目及与主营业务相关的投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况

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