Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 10, 2014

安信证券股份有限公司

关于上海天玑科技股份有限公司

2013年度内部控制自我评价报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海天玑科技股份有限 “ ” “ ” 公司（以下简称 天玑科技 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司治理准则》等法规和规范性文件的要求， 对天玑科技《2013 年年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制的基本情况

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业 内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定,按照建立现代 企业制度的要求，建立并逐步完善公司的内部控制制度及控制体系。

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及所属分公司、全资及控股子 公司4家，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.68%， 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社 会责任、企业文化、预算管理、合同管理、关联方交易、对子公司的控制、担保 业务、资金管理、采购业务、资产管理、成本费用控制、财务报告、销售业务、 研究与开发、信息与沟通；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、合同管理、 子公司的管理、销售业务、采购业务、资产管理、信息与沟通、财务报告。纳入 评价范围的主要业务和事项具体情况如下：

1、治理结构

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公司按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司章程指引》等法律法规的要求， 建立起规范的公司治理结构和议事规则，明 确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学 有效的职责分工和制衡机制。 股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负 责内部控制的建立健全和有效实施， 监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负 责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员 会、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，总经理对董事会负责， 通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经 营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

2、制度建设

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《上海天玑 科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合 理的决策机制。

公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、 《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《筹资内部控制制度》、《对外担 保制度》、《重大信息内部报告制度》、《对子、分公司的管理制度》、《信息 披露制度》、《重大投资和交易决策》以及董事会各《专门委员会议事细则》等 等，并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及 时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准 确性。

2013年度，公司进一步完善了内部控制制度，增加或修订了以下制度：《公 司各类印章使用管理规定》、《货币资金管理制度》、《总经理工作细则》、《增 值税进项发票管理办法》等。进一步完善了制度体系。

3、人力资源管理

公司已建立《人事管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、 任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；

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制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公 司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的 需求。

4、内部审计

公司根据《公司法》、《中华人民共和国审计法》和《上市公司内部控制工 作指引》等有关法律、法规的规定，建立了《内部审计制度》，对内部审核的范 围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出了具体规定。公司审 计委员会下设审计部，负责组织实施公司内部审计工作。审计部直接受公司审计 委员会领导，并对董事会负责。 审计部配备专职人员，遵循《内部审计工作制 度》，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部依据公司有关内 控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司有 关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行情况、财务计划或财务预算 的执行和决算、募集资金的使用与管理、对外投资、关联交易、信息披露等的执 行情况等进行审计。

5、企业文化

企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企业文化建设，通 过多种形式的培训、沟通会、天玑通讯、 “七星之道”（企业内部刊物）等方式， 使企业文化更加融入基层、深入人心。使公司保持和谐高效的工作氛围，使员工 更具积极向上的精神面貌。

6、募集资金管理

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根 据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，制订了 《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、投向变更等进行了详细规定。 保证了资金使用的规范、公开、透明。

2013年公司审计部按内控指引的要求，每季度对公司募集资金的使用进行专 项审计，并向董事会及时汇报。保证了资金使用的规范、公开、透明。 7、合同管理

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公司已建立较完善的合同审批体系以及相应合同管理制度及流程，明确各类 合同的签审权限，并建立合同管理系统，对公司合同审批实行信息化控制。 8、关联方交易

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易决策制度》， 对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的审议程序及批准权限、 关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出明确的规定。保证了公司 关联交易的公平、公允性，切实保护了投资者利益。2013 年度，公司不存在通 过关联交易损害上市公司利益的情形。

9、对子公司的控制

公司已制定了《分、子公司管理制度》，规范分、子公司的管理制度和工作 流程，加强对分、子公司的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运 作，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大事项都需经过公司审议和 批准后方能实施。公司对控股子公司实行统一的财务管理制度，每年公司审计部 对控制子公司进行定期的审计监督。

10、担保业务

为了加强公司对外担保的管理，规范公司对外担保行为，公司已制定《对外 担保制度》。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

2013年度，公司未发生对外担保事项。

11、资金管理

本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办 理货币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。

资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。

审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环 节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。 12、采购业务

公司将主要备品备件的采购业务外包给全资子公司负责，子公司完善了《采 购管理制度》，采购过程中在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判 与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自

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的权责及相互制约要求与措施。

13、资产管理

固定资产管理：财务部门使用金蝶K3财务软件实行账簿记录控制，设置固定 资产明细账和固定资产明细表，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进行 明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废等，都要办理会计手续。

存货的管理：公司的存货主要为低值易耗品、库存商品等。在存货的请购与 审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处 置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。 14、成本费用控制

公司成本费用支付实行分级授权管理。对不同的管理层次授予一定的费用审 批权，并相应地负有费用控制和管理的责任。公司总经理及分管副总经理对公司 费用支付执行情况总体负责。

15、财务报告

公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法 规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。 针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基 础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时， 对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中 对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。 16、销售业务

公司已对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责 权限等相关内容作了明确规定，实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较 强，将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一， 有力地加强了账款回收力度，提高应收账款周转率。

17、重大投资

为了加强公司重大投资和交易决策的管理，规范公司重大投资和交易决策行 为，公司已制定《重大投资和交易决策制度》，制度中明确了重大交易的范围包 括重大的日常交易和非日常经营交易，规定了各项的交易的审批权限和处理原则， 以保障在交易决策中股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效

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发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

18、信息与沟通

公司建立了信息与沟通的相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和 传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。

公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、内部刊物、办公网络等渠道， 获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、 来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种 内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司 内部控制制度，以内部控制日常监督和各项专项监督为基础，组织开展内部控制 评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于的内部控制缺陷具体认 定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷的认定标准：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致 无法及时地预防或发现财务报告中出现大于公司年度税前利润的6%的错报时，被 认定为重大缺陷。

重要缺陷的认定标准：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致 无法及时地预防或发现财务报告中出现小于公司年度税前利润的6%，但大于公司 年度税前利润的2%的错报时，被认定为重要缺陷。

一般缺陷的认定标准：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能 导致的错报小于公司年度税前利润的2%，会被视为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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重大缺陷的认定标准：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②当 期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；③审计委 员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；④对已经 公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。

重要缺陷的认定标准：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建 立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的 控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷的认定标准：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷的认定标准：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致 造成公司直接财产损失大于公司资产总额的0.6％时，被认定为重大缺陷；

重要缺陷的认定标准：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致 造成公司直接财产损失大于公司资产总额的0.2％，但小于公司资产总额的0.6％ 时，被认定为重要缺陷；

一般缺陷的认定标准：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能 导致的直接财产损失小于公司年度资产总额的0.2%，会被视为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。

重大缺陷的认定标准：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。具有以 下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• （1）公司经营活动严重违反国家法律法规；

• （2）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；

• （3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；

• （4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

• （5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；

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（6）企业决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失。 重要缺陷的认定标准：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或 效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。具有 以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

• （1）公司违反国家法律法规受到轻微处罚；

• （2）关键岗位业务人员流失严重；

• （3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；

• （4）重要业务制度控制或系统存在缺陷；

• （5）内部控制重要缺陷未得到整改；

• （6）公司决策程序导致出现一般失误。

一般缺陷的认定标准：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、 或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。具有以下特征的缺陷， 认定为一般缺陷：

• （1）公司决策程序效率不高；

• （2）公司违反内部规章，但未形成损失；

• （3）公司一般岗位业务人员流失严重；

• （4）媒体出现负面新闻，但影响不大；

• （5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；

• （6）公司一般缺陷未得到整改。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制

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情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

三、天玑科技对内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

在2013年持续督导期间，本保荐机构及其保荐代表人通过多种途径督导公司 规范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资 料； 对公司信息披露文件进行事前审阅；关注公司募集资金投资项目的进展情 况；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料和银行对账单；了 解董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董 事、监事、高级管理人员及公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会 计师、律师进行沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、 内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性 和有效性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：天玑科技已建立了较为健全的法人治理结构，现 行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持 了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2013年度 内部控制自我评估报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

成井滨 马益平

安信证券股份有限公司 2014 年4 月9 日

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