Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

上海天玑科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

2012 年度

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内部控制鉴证报告

信会师报字[2013]第 111765 号

上海天玑科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的上海天玑科技股份有限公司(以下 简称“天玑科技”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定 对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天玑科技 2012 年度报告披露时使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天玑科技 2012 年度报告 的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

天玑科技管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同 时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

鉴证报告 第 1 页

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，天玑科技按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制 基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：翟小民 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：张洪

中国 · 上海 二 O 一三年四月八日

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上海天玑科技股份有限公司 公司内部控制的自我评价报告

上海天玑科技股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告

（截至 2012 年 12 月 31 日）

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的相关要求，公司董事会、审计委员会及审计部 对公司 2012 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，对公司的内部控制情况进行了评价， 现将公司 2012 年度内部控制的情况汇报如下：

第一部分：公司基本情况

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海天玑科技有限责 任公司，由陆文雄等 7 个自然人于 2001 年 10 月共同出资设立。2009 年 6 月，根据公司发 起人协议及章程的规定，原上海天玑科技有限责任公司以其净资产折股整体变更为上海天玑 科技股份有限公司。2011 年 5 月，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,000,000 股，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1035 号《关于核准上海天玑科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于 2011 年 7 月 19 日在深圳证券交易 所上市交易。

根据 2011 年度股东大会决议通过，公司以 2011 年 12 月 31 日股本 67,000,000 股为基数， 按每 10 股由资本公积金转增 10 股，共计转增 67,000,000 股，并于 2012 年 7 月 23 日实施。 转增后，注册资本增至人民币 134,000,000.00 元。至 2012 年 8 月 31 日，公司已完成增资工 商登记变更手续。

公司注册资本为 134,000,000.00 元。

公司提供的主要服务包括 IT 支持与维护服务、IT 外包服务、IT 专业服务、IT 软件服 务等技术服务。

第二部分：公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

一、公司建立内部控制制度的目标

• 1、规范公司会计行为，提高会计信息质量，保证会计资料真实、完整。

• 2、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误

• 及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

• 3、提高经营效率和成果，保证公司经营管理目标的顺利实现。

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

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二、公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则

• 1、内部控制符合国家有关法律法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

• 和财政部《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况。

• 2、内部控制约束公司内部的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

• 3、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键

• 控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4、内部控制保证公司内部的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不

• 相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

• 5、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风

• 险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的 提高，不断修订和完善。

第三部分：截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制制度及其有效性说明 一、公司的内部控制结构

1 、管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《上海天玑科技股份有限公司公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理的决策机制。

公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董 事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、 《内部审计制度》、《筹资内部控制制度》、《对外担保制度》、《重大信息内部报告制度》、 《对子、分公司的管理制度》、《信息披露制度》、《重大投资和交易决策》以及董事会各 《专门委员会议事细则》等等，并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制 能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息 的准确性。

2012 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一步完善了内 部控制制度，增加或修订了以下制度：《对外信息报送管理制度》、《年报信息重大差错责任 追究制度》、《利润分配管理制度》、《员工职业发展管理制度》等等。进一步完善了制度体系。

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2 、治理结构

公司按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等 法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面 的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是 公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董 事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，总经理对董事会负责，通过指挥、协 调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施 具体生产经营业务，管理公司日常事务。

3 、人事政策与实际运作

公司已建立《人事管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调 岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培 养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够 保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

4 、内部审计制度

公司根据《公司法》、《中华人民共和国审计法》等有关法律、法规的规定，建立了《内 部审计制度》，对内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出 了具体规定。公司审计委员会下设审计部，负责组织实施公司内部审计工作。审计部直接受 公司审计委员会领导，并对董事会负责。审计部配备专职人员，遵循《内部审计工作制度》， 独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部依据公司有关内控制度定期或不定 期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司有关财经法律法规及董事会制定 的经营方针、政策执行情况、财务计划或财务预算的执行和决算、募集资金的使用与管理、 对外投资、关联交易、信息披露等的执行情况等进行审计。

5 、企业文化

企业文化是控制环境的重要组成部分，公司历来高度重视企业文化建设，通过多种形式 的培训、沟通会、天玑通讯、“七星之道”（企业内部刊物）等方式，使企业文化更加融入基 层、深入人心。使公司保持和谐高效的工作氛围，使员工更具积极向上的精神面貌。

二、控制活动

公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的 方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

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1、不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不 相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作 机制。

2、授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事 项的权限范围、审批程序和相应责任。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务等采 用逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、担保、关联交易等重大交易，按 不同的交易金额由董事会、股东大会审批。

3、会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，按要求制定了适合公司的 会计制度和财务管理制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的 处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会 计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。

4、财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实 物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

5、预算控制。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限， 规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

6、运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用运营、购销、服务、 财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析， 发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

7、绩效考评。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部 各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及 职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

8、重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了突发事件应急处理机制， 明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规 范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

三、控制程序

公司主要控制程序包括：

（一）重大投资和交易决策

为了加强公司重大投资和交易决策的管理，规范公司重大投资和交易决策行为，公司已 制定《重大投资和交易决策制度》，制度中明确了重大交易的范围包括重大的日常交易和非 日常经营交易，规定了各项的交易的审批权限和处理原则，以保障在交易决策中股东大会、 董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

2012 年度，公司重大投资项目主要是按计划使用募集资金进行募投项目的建设，及对 控制子公司的收购。

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（二）对外担保决策

为了加强公司对外担保的管理，规范公司对外担保行为，公司已制定《对外担保制度》。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

2012 年度，公司未发生对外担保事项。

（三）关联交易决策

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系、关联 交易价格的含义、关联交易的审议程序及批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易 的信息披露做出明确的规定。保证了公司关联交易的公平、公允性，切实保护了投资者利益。

（四）募集资金管理制度

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律法规的规定，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、 投向变更等进行了详细规定。保证了资金使用的规范、公开、透明。

（五）投资者关系管理的内部控制

公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按照制度实施本年度的投资者接待管理工作， 相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完整。

（六）对控股子公司的管理控制情况

公司已制定了《分、子公司管理制度》，规范分、子公司的管理制度和工作流程，加强 对分、子公司的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，控股子公司产权变 动、重大投资、资产抵押等重大事项都需经过公司审议和批准后方能实施。公司对控股子公 司实行统一的财务管理制度，公司审计部对控制子公司进行定期的审计监督。

（七）信息披露

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了《信息披露制度》， 对信息披露的基本原则、信息披露的内容、定期报告和临时报告的内容、信息披露的程序及 管理等方面作了具体规定。该制度的制定执行对公司及时进行信息披露起到了保证作用。

2012 年度，公司依法履行信息披露义务，确保了信息披露的及时、真实、准确、完整， 无应披露而未披露的信息。

（八）货币资产管理制度

本公司财务部门设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金 业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。

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资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。

审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与 责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。

（九）采购与付款

公司将主要备品备件的采购业务外包给全资子公司负责，子公司完善了《采购管理制度》， 采购过程中在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关 会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

（十）存货控制程序

公司的存货主要为低值易耗品、库存商品等。在存货的请购与审批、审批与执行、验收 与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节 明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

（十一）固定资产

公司行政部管理固定资产，在固定资产的请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管 与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

固定资产的日常管理：财务部门使用金蝶 K3 财务软件实行账簿记录控制，设置固定资 产明细账和固定资产明细表，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进行明细分类核算； 对固定资产的购建、出售、清理、报废等，都要办理会计手续。

（十二）筹资

公司已形成了筹资业务的管理制度，公司对筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的 订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等 环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

（十三）销售与收款

公司已对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关 内容作了明确规定，实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，将收款责任落实到 销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一，有力地加强了账款回收力度，提高 应收账款周转率。

（十四）费用报销控制程序

公司费用支付实行分级授权管理。对不同的管理层次授予一定的费用审批权，并相应地 负有费用控制和管理的责任。公司总经理及分管副总经理对公司费用支付执行情况总体负责。

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四、信息与沟通

公司建立了信息与沟通的相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序， 确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。

公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信 息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以 及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、 核对、整合，提高信息的有用性。

五、内部监督

为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负责公司内部、 外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会下设审计部作为日常办事 机构，审计委员会至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划及报告等，必要时 及时向董事会报告。审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，对财务收支的真 实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督，检查和促进公司内部控制制度的建立 健全并有效实施，保证公司资产及财务信息的真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经 济效益。

六、内部控制持续改进措施

按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立了较为全面的各项相 关内部控制制度，并得到了较好的贯彻执行。但公司内部控制仍存在一些薄弱环节，需要不 断进行完善，主要表现在：

1、在内控制度建设方面：公司虽已建立了相对健全的制度体系，但随着外部环境的变 化、业务的发展、规模的扩大和管理要求的提高，现有的内部控制管理制度仍需进一步修订 和完善，以增强公司的抗风险能力，提高规范运作水平，促进公司持续、健康、快速发展。

2、在内控制度执行方面：由于公司地域及业务涉及范围较广，内部审计人力有限，对 某些业务的控制力度还不够，对某些环节的审计监督还需不断加强。

为保证公司内控制度的有效性和完备性，公司将根据《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，将在以下几方面不断完善内 部控制体系：

1、 加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人 员及员工后续培训学习工作，提升专业素质，树立风险防范意识。

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2、 继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事会下设各专门委员会 作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力。

3、 进一步提升公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法 律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部 控制体系。

4、 强化内部控制制度的执行力度，加强审计人员的培训，不断提高其业务水平；定期 和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效地执行。

七、内部控制的自我评价

综上所述，本公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善 的法人治理结构和内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内 部控制制度具有针对性、合理性和有效性，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内 部控制制度不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进 行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真 实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能 够保证内部控制目标的达成。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一 步修订和完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关 法律法规的要求。

本报告已于 2013 年 4 月 8 日公司第二届董事会第五次会议审议通过，本公司董事会及 其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司已聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的内部控制进行核实评价。 并于 2013 年 4 月 8 日出具了信会师报字[2013]第 111764 号无保留意见的审计报告。

上海天玑科技股份有限公司

二〇一三年四月八日

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