Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

安信证券股份有限公司

关于上海天玑科技股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海天玑科技股份有限公 “ ” “ ” 司（以下简称 天玑科技 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本 规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、 《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件的要求， 对天玑科技《2011年年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、公司内部控制制度的基本情况

（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

1、公司建立内部控制制度的目标

（1）规范公司会计行为，提高会计信息质量，保证会计资料真实、完整。

（2）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、 纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

（3）改善公司的经营效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报。

（4）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

2、公司内部控制制度建立和实施的原则

（1）内部控制符合国家有关法律法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和财政部《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况。

（2）内部控制约束公司内部的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制 的权力。

（3）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过 程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

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（4）内部控制保证公司内部的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划 分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相 互监督。

（5）内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效 果。

（6）内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的 提高，不断修订和完善。

（二）公司的内部控制结构

1、管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《上海天玑科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理的决策机 制。

按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规 定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，董事会经股东大会授权全面负责公 司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理 制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成， 其中包括一名职工监事。公司管理层负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、 财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划做 出适当的修订。

公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、 《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《筹资内部控制制度》、《对外担保 制度》、《重大信息内部报告制度》、《对子、分公司的管理制度》、《信息披露 制度》、《重大投资和交易决策》以及董事会各《专门委员会议事细则》，并规定 了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地

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对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。

2011年，公司根据实际情况，增加了以下制度：《董事、监事、高管人员所持 公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等。进一步完善了制 度体系。

2、组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质， 并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形 成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管 理人员均具备相应的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。 公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行的职责范围，保证相关控制制度 的贯彻实施。

3、人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等人 事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 4、内部审计制度

公司根据《公司法》、《中华人民共和国审计法》等有关法律、法规的规定， 建立了《内部审计制度》，对内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的 程序及报告制度做出了具体规定。公司审计委员会下设审计部，负责组织实施公司 内部审计工作。审计部直接受公司审计委员会领导，并对董事会负责。 审计部配备 专职人员，遵循《内部审计工作制度》，独立行使审计职权，不受其它部门和个人 的干涉。审计部依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督，对公司有关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行 情况、财务计划或财务预算的执行和决算、募集资金的使用与管理、对外投资、关 联交易、信息披露等的执行情况等进行审计。

5、募集资金管理制度

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》

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及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，制订了《募集 资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、投向变更等进行了详细规定。

（三）会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》、《企业内部控制基本 规范》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度， 并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

• （1）合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

• （2）合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记

• 录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。

• （3）合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

• （4）合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够 的资源，使其能完成所分配的任务。

（四）控制程序

公司主要控制程序包括：

1 、重大投资和交易决策

为了加强公司重大投资和交易决策的管理，规范公司重大投资和交易决策行 为，公司已制定《重大投资和交易决策制度》，制度中明确了重大交易的范围包括 重大的日常交易和非日常经营交易，规定了各项的交易的审批权限和处理原则，以 保障在交易决策中股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥， 做到权责分明，保证公司运作效率。

2 、对外担保决策

为了加强公司对外担保的管理，规范公司对外担保行为，公司已制定《对外担 保制度》。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

3 、关联交易决策

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，

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对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的审议程序及批准权限、关 联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出明确的规定。保证了公司关联 交易的公平、公允性，有效地维护了公司的利益。

4 、货币资产管理制度

公司财务部门设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货 币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。

资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。

审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节 的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。

5 、采购与付款

公司2011年将主要备品备件的采购业务外包给全资子公司负责，子公司完善了 《采购管理制度》，采购过程中在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈 判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自 的权责及相互制约要求与措施。

6 、存货控制程序

公司的存货主要为低值易耗品、库存商品等。在存货的请购与审批、审批与执 行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、 申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

7 、固定资产

公司行政部管理固定资产，在固定资产的请购与审批、审批与执行、验收与付 款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

固定资产的日常管理：财务部门使用金蝶K3财务软件实行账簿记录控制，设置 固定资产明细账和固定资产明细表，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进 行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废等，都要办理会计手续。 8 、筹资

公司已形成了筹资业务的管理制度，公司对筹资方案的拟定与决策、筹资合同 或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行 与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

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9 、销售与收款

公司已对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权 限等相关内容作了明确规定，实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强， 将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标之一，有力地 加强了账款回收力度，提高应收账款周转率。

10 、费用报销控制程序

公司费用支付实行分级授权管理。对不同的管理层次授予一定的费用审批权， 并相应地负有费用控制和管理的责任。公司总经理及分管副总经理对公司费用支付 执行情况总体负责。

根据分级和归口管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的费用进 行自我审批，或者由下级审批，而必须将其交由具有费用审批权的上一级人员，或 者特定领导进行审批。

11 、电算化会计档案管理制度

使用的会计核算软件及其生成的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资 料，符合我国法律、法规、规章的规定，配有专门或者主要用于会计核算工作的电 子计算机或电子计算机终端，并配有熟练的专职人员。制度中，明确了日常管理制 度、计算机硬、软件和数据管理制度、电算化会计档案管理制度。电算化会计档案 管理应视同会计档案进行保管，严格按照财政部有关规定的要求对会计档案进行管 理，由专人负责。

12 、信息披露

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了《信息披 露制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、定期报告和临时报告的内容、 信息披露的程序及管理等方面作了具体规定。该制度的制定执行对公司及时进行信 息披露起到了保证作用。

二、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法 人治理结构和内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公

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司内部控制制度具有针对性、合理性和有效性，截至2011年12月31日，公司内部控 制制度不断完善并已得到有效运行

三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

在2011年持续督导期间，本保荐机构及其保荐代表人通过多种途径督导公司规 范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料； 对公司信息披露文件进行事前审阅；关注公司募集资金投资项目的进展情况；了解 和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料和银行对账单；了解董事、监 事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高 级管理人员及公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师、律师进行 沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的 建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核 查。

经核查，本保荐机构认为：天玑科技已建立了较为健全的的法人治理结构，现 行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业 业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2011年度内部控制自 我评估报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司2011年 度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

成井滨 马益平

安信证券股份有限公司 2012年4月9日

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