Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

安信证券股份有限公司

关于上海天玑科技股份有限公司

募集资金2011年度存放和使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海天玑科技股份有限 公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）首次公开发行A 股股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的 规定，对天玑科技2011年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意 见发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经2011年6月30日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号文《关于 核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准， 公司公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值1元，每股发行价20.00元，募集资 金总额340,000,000.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用23,981,000.00元， 实际募集资金为316,019,000.00元。截至2011年7月14日止，公司公开发行募集的资 金已全部划入公司募集资金专用账户内。本次募集资金业经立信会计师事务所有限 公司出具信会师报字(2011)第13061号《验资报告》验证。

（二）2011年度募集资金使用情况及结余情况

单位：元

	单位：元
项 目	募集资金专户发生情况
募集资金金额	340,000,000.00
募集资金账户资金减少项：
（1）承销费和保荐费及其他发行费用	23,981,000.00

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

（2）对募集资金项目的投入	5,672,350.00
（3）手续费支出	197.00
募集资金账户资金增加项：
（1）利息收入	224,938.37
截至2011年12月31日专户余额	310,571,391.37

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律、法规 和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公 司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理 办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储。

公司及本保荐机构于2011年8月分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支 行、兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募 集资金的存放、使用、管理等职责。上述签订的三方监管协议与深圳证券交易所编 制的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

单位：元

开 户 行	账 号	余额	存储形式	期限
交通银行股份有限公司 上海漕河泾支行	310066632018170135421	14,499,511.20	活期	---
	310066632608510008824-00796013	30,000,000.00	定期存单	三个月
	310066632608510008824-00796014	30,000,000.00	定期存单	三个月
	310066632608510008824-00796015	30,000,000.00	定期存单	三个月
	310066632608510008824-00796016	30,000,000.00	定期存单	三个月
	310066632608510008824-00796017	30,000,000.00	定期存单	三个月

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

开 户 行	账 号	余额	存储形式	期限
兴业银行股份有限公司 上海分行	216150100100060721	6,071,880.17	活期	---
	216150100200050717	30,000,000.00	定期存单	三个月
	216150100200050832	30,000,000.00	定期存单	三个月
	216150100200050602	30,000,000.00	定期存单	三个月
	216150100200051048	30,000,000.00	定期存单	三个月
	216150100200050954	20,000,000.00	定期存单	三个月
合 计		310,571,391.37

根据《募集资金三方监管协议》相关约定，公司如果以存单方式存放募集资金 须通知本保荐机构，并承诺存单到期后及时转入《募集资金三方监管协议》规定的 募集资金专户进行管理或以存单方式续存，同时通知本保荐机构，公司存单不得质 押。

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

(一) 募集资金使用	况对照表	况对照表						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			31,601.90
					本年度投入募集资金总额			567.24
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
					已累计投入募集资金总额			567.24
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
		募集资金								项目可行性是
	是否已变更项目		调整后投	本年度投	截至期末累计	截至期末投资进	项目达到预定可	本年度实	是否达到
承诺投资项目和超募资金投向		承诺投资								否发生重大变
	(含部分变更)		资总额(1)	入金额	投入金额(2)	度(%)(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益
		总额								化
承诺投资项目
IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目	否	9,500.00	9,500.00	567.24	567.24	5.97	2013年12月		不适用	否
IT管理外包服务项目	否	4,800.00	4,800.00				2013年12月		不适用	否
天玑科技数据中心创新服务项目	否	4,300.00	4,300.00				2013 年12 月		不适用	否
承诺投资项目小计		18,600.00	18,600.00	567.24	567.24
超募资金投向
未确认使用投向的超募资金	否	13,001.90	13,001.90						不适用	否
超募资金投向小计		13,001.90	13,001.90
合计		31,601.90	31,601.90	567.24	567.24
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

尚未使用的募集资金用途及去向	对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户或以定期存单、通知存款形式存放
	本年度，因财务人员变动、工作人员误操作，导致发生数笔零星经营性资金划款业务，公司均在当日或短期内归还并采取了整改措施。除
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
	上述情况外，公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况,不存在其他募集资金管理违规的情形。

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本年度，公司不存在募投项目无法单独核算效益的原因及其情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情

况

本年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更 情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

本年度，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

本年度，公司不存在尚未使用的募集资金用途和去向情况。

（九）其他情况

本年度，因财务人员变动、工作人员误操作，导致发生数笔零星经营性资金划 款业务，公司均在当日或短期内归还并采取了整改措施。

除上述情况外，公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集 资金存放及使用情况,不存在其他募集资金管理违规的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

五、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所对《上海天玑科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《上海天玑科技股份有限公司募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第111647号），报告认 为天玑科技《上海天玑科技股份有限公司关于2011年度公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了天玑科技2011年度募集资金实际存放与使用情 况。

六、保荐机构主要核查工作

募集资金到账至2011年末，本保荐机构对天玑科技募集资金的存放、使用及募 集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证， 前往银行调阅公司募集资金存放的银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告， 列席公司审议募集资金使用方案的董事会，事前及时核查公司关于募集资金使用的 信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通， 了解募投项目进展情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，天玑科技贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行 了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况， 截至2011年12 月31 日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金 使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对天玑科技2011年度募 集资金的存放和使用情况无异议。

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司募集资 金2011年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

成井滨 马益平

安信证券股份有限公司 2012年4月9日

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==