Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jan 31, 2012

安信证券股份有限公司关于

上海天玑科技股份有限公司超募资金使用计划的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海 天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，对天玑科技拟使用募集资金实施的以下项目进行了审慎调 查：（1）使用 880 万元购买青浦工业园区沪青园工 11-012 号地块的国有建设土 地使用权；（2）使用3,640 万元通过受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简 称“复深蓝”或者“标的公司”）原股东股权及增资结合的方式，获得标的公司 60%的股权。具体情况如下：

一、天玑科技首次公开发行股票募集资金情况及本次使用计划

1 、首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1035 号文批准，向社会公开 发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为人民币 20.00 元，募集资金 总额为 34,000 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 31,601.90 万元。立 信会计师事务所有限公司已于 2011 年 7 月 14 日对天玑科技首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字(2011)第 13061 号《验资报告》。

根据《上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》披露之相关内容，募集资金用于“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展 项目”、“IT 管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”项目及其他与主营 业务相关的营运资金。截止本次超募资金使用之前，公司未使用过超募资金。

2 、本次拟使用该超募资金的计划

（1）公司拟使用超募资金 880 万元青浦工业园区沪青园工 11-012 号地块的 国有建设土地使用权，宗地面积 18,625.90 平方米。该土地将用于建设成集“测

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试物流中心、远程监控中心、智能数据中心、软件开发中心、培训中心”等全功 能的企业总部基地；

（2）公司使用超募资金 3,640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公 司原股东股权及增资结合的方式，获得标的公司 60%的股权。其中 1,500 万元用 于向标的公司增资，其余 2,140 万元用于收购原股东持有的标的公司的股权。

3 、其余部分超募资金使用计划

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用 计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应 的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司近 12 个月内未进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

二、本次超募资金的计划安排

（一）购买土地使用权

1、宗地基本情况

公司拟使用超募资金880 万元购买青浦工业园区沪青园工11-012 号地块的 国有建设土地使用权，宗地面积18,625.90 平方米。该土地将用于建设成集“测 试物流中心、远程监控中心、智能数据中心、软件开发中心、培训中心”等全功 能的企业总部基地。具体情况如下：

（1）土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50 年；

（2）本次购买行为不构成关联交易，不构成重大资产重组；

（3）本次使用超募资金购买的土地使用权，仅用于公司生产经营自身扩建 或新建项目使用，不转让也不进行商业开发。

2、购买土地的目的及对公司的影响

该项目的主要目标是建立企业的“管理总部+职能中心+支撑平台”，天玑科 技企业总部，备件总库及物流、培训、软件、客服、运维以及数据等职能中心， 同时提供后台支撑信息化平台。 通过每一个中心的业务职能以支持全公司的业 务发展。项目建成后大幅提升天玑科技的管理实力，强化对各个分支机构的支持， 推动公司业务在全国区域的快速开展，同时完善公司的服务产品线，使公司能够 提供更加整合的IT 服务。 主要建设总部及中心的职能设计方案如下：

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名称	职能描述
企业总部	全公司的管理中心，对企业的运行进行决策、监督和管理。支持全国 各分支机构的运营。
备件总库及各职 能中心	支持公司IT服务的备件资源，进行统一的管理和物流的协调。支持全 国范围业务开展的物资需要。而各职能中心将包含企业的培训、开发、 客服、运维、数据中心等众多业务功能 ，用以提升企业的整体管理能 力，进行人才的培养，开发创新。作为公司与客户的统一的客服接口 集中的管理服务。同时也将提供运维业务以及数据中心业务的支撑。
软件开发中心	天玑科技创新的源泉，负责开发新的服务产品。
企业支撑信息化 平台	公司管理的核心支撑，用以提供各种管理及业务需要的信息化支持平 台。

3、风险因素

（1）新项目不能按期建设的风险。据相关政策及《土地出让合同》规定， 公司取得该处土地后，若由于资金不足或其他原因等不能按约定要求投资实施项 目的，需要缴纳违约金。若由于自身原因取得土地使用权在规定时限内不开工建 设的，则国家土地管理部门有权收回闲置土地。公司在新项目立项、审批中存在 不确定因素，若不能保证在规定时限内开工建设，土地存在被回收的可能性。公 司已经进行了充分的准备，项目在规定时限内不能启动所导致的风险小。

（2）项目实施风险。在项目实施过程中，可能存在工程进度、工程质量、 投资成本发生较大变化，从而使本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完 成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。

（二）收购上海复深蓝信息技术有限公司 60% 股权

公司使用超募资金3,640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股 东股权及增资结合的方式，获得标的公司60%的股权。其中1,500 万元用于向标 的公司增资，其余2,140 万元用于收购原股东持有的标的公司的股权。

• 1、 协议主体

甲方：标的公司原股东杨万强、杨文芳2 位自然人股东；

• 乙方：上海天玑科技股份有限公司；

丙方：上海复深蓝信息技术有限公司。

• 2、 标的公司

上海复深蓝信息技术有限公司。

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3、 股权收购价格及股权比例

公司与标的公司原股东反复协商后以人民币2,140 万元收购杨万强、杨文芳 2 位自然人所持有的标的公司42.8%的股权，在股权转让完成后，公司向标的公 司增资1,500 万元（标的公司原控股股东放弃股权转让完成后的第一次同比例增 资权利）。股权转让和增资完成后，公司将持有标的公司60%的股权，成为标的 公司控股股东。

4、 协议的生效日

公司与杨万强、杨文芳2 位原股东及标的公司三方签署《股权转让及增资协 议》之日。

5、 本次收购的交易价格定价原则

本次收购的交易价格定价原则为：经上海东华会计师事务所出具的东会财 （2012）第031 号审计报告显示，截止2011 年12 月31 日，标的公司资产总计 约909 万元，所有者权益合计约663 万元，2011 年净利润125 万。因标的公司 为轻资产公司，并且在过去三年的运营中大力投入软件研发，仅以资产作为定价 依据不能完全体现其价值，所以结合标的公司的盈利能力，预计标的公司2012 年、2013 年、2014 年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币500 万元、700 万元、900 万元，结合当前市场的估值水平，综合考虑标的公司所处行业、资产 规模、营业收入规模及成长性、税后净利润规模及成长性等各因素，以2012 年 预期业绩为依据，以12 倍左右的动态市盈率进行估值，确定交易价格。

6、 收购定价主要考虑因素

收购定价主要考虑了如下因素：①标的公司预期经营业绩，并根据标的公司 现有的业务合同及预计的业务增长情况，双方约定了标的公司的未来3 年业绩。 ②标的公司具有一定的软实力，是国家高新技术企业、上海市软件企业，拥有 12 项软件著作权、通过CMMI3 软件成熟度国际认证、获得过国家创新基金项目 扶持、拥有超过180 名从业经验丰富的软件技术团队。③与天玑科技可形成较强 的协同效应。

7、 股权转让款及增资款的支付方式

（1）股权转让款

乙方将股权转让款分三期支付给甲方。第一期：自甲乙双方签署股权转让协

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议并开始实施股权转让（若转股和增资分步实施的，则为股权转让工商变更登记 之日）起5 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的60%款项；第二期：截至 2012 年12 月31 日复深蓝的税后净利润经乙方确认的审计机构审计达到500 万 元，则乙方在审计机构出具审计报告后5 个工作日内，向甲方支付股权转让款的 20%款项；第三期：截至2013 年12 月31 日，上海复深蓝的税后净利润经乙方确 认的审计机构审计达到700 万元，则乙方在审计机构出具审计报告后5 个工作日 内，向甲方支付股权转让款的20%款项。

甲方因股权转让所涉及的个人所得税由乙方代扣代缴，从支付的相应股权转 让款中予以扣除，其余相关税费由甲方自行缴纳。乙方应将其为甲方代扣代缴个 人所得税的完税凭证复印件交付给甲方。

（2）增资款

在标的公司股权转让工商变更完成之日起一个月内支付，并完成工商登记。 8、 标的公司基本情况

上海复深蓝信息技术有限公司是中国大中型软件技术服务企业，提供从软件 技术咨询、行业解决方案、软件技术外包服务、软件测试服务，立足上海，为金 融、电信、制造等大型企业主提供优质的软件技术服务。公司为软件企业、高新 技术企业、国家创新基金扶持企业，并通过ISO9001 体系审核，拥有CMMI3 资质。 企业在多行业拥有多个规模大，业务复杂、系统稳定性、安全性要求高的大型企 业级应用系统成功案例，经验丰富。在金融行业的经验尤其突出。 标的公司成立日期：2004 年4 月9 日 住所：虹梅路2007 号1 号楼6 楼；

法定代表人：杨万强

本次交易前标的公司的注册资本为人民币500 万元，股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例
杨万强	480	现金	96%
杨文芳	20	现金	4%
合计	500	--	100%

本次交易涉及的股权转让及增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币 2,000 万元，股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例
天玑科技	1,200	现金、资本公积	60%

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杨万强	800	现金、资本公积	40%
合计	2,000	--	100%

经上海东华会计师事务所有限公司出具的东会财（2012）第031 号审计报告 显示标的公司主要资产状况及主要经营指标如下：

上海复深蓝信息技术有限公司主要资产状况：单位：元

项 目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
货币资金	5,668,134.69	4,457,613.22
应收票据
应收账款净额	1,304,103.62	2,970,029.26
预付账款	138,600.00	120,080.08
其他应收款净额	273,352.00	420,027.90
存货	279,232.89	255,653.16
其他流动资产
流动资产合计	7,663,423.20	8,223,403.62
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	812,150.31	639,761.91
在建工程
无形资产
长期待摊费用		229,050.73
其他非流动资产
非流动资产合计	812,150.31	868,812.64
资产总计	8,475,573.51	9,092,216.26
短期借款
应付票据
应付账款	2,028,402.35	1,745,286.35
预收账款		12,902.10
其他应付款	1,215,586.09	571,178.83
应付职工薪酬
应交税费	-41,410.13	129,781.26
应付利息
应付利润
其他流动负债
流动负债合计	3,202,578.31	2,459,148.54
长期借款
长期应付款

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项 目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
非流动负债合计
负债总计	3,202,578.31	2,459,148.54
净资产	5,272,995.20	6,633,067.72

主要经营指标：

主要经营指标：
项 目	2010 年度	2011 年度
营业总收入	21,427,881.62	25,115,571.59
营业业务成本	8,076,302.17	16,765,840.64
营业利润	552,466.52	1,302,626.13
净利润	643,786.10	1,246,463.21

9、 标的公司2011 年利润较低的主要原因

（1）成本较高。具体原因为：①人力成本增长较快，2010 年末公司总人数 为145 人、2011 年末公司总人数为213 人。2011 年较2010 年净增长47%。②公 司在2011 年下半年预计到未来项目规模有较高增长，考虑到开发、测试工程师 的前期培训周期较长，故公司在应对本年度正常项目需求上调高了在岗工程师数 量，导致2011 年毛利率和净利率相对偏低。

（2）费用较高。主要原因为：2011 年上海复深蓝信息技术有限公司进行了 CMMI3 资质认证，认证费用和投入的人员超过100 万元。 10、 项目主要业绩约定

（1）标的公司以2012 年12 月31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常 性损益后）应达到500 万元。

（2）标的公司以2013 年12 月31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常 性损益后）应达到700 万元。

（3）标的公司以2014 年12 月31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常 性损益后）应达到900 万元。

若标的公司在2012 年、2013 年、2014 年的净利润（扣除非经常性损益后） 未达到当期约定应完成净利润的80%，则在未完成约定净利润当期按以下公式对 标的公司进行重新定价：①若上海复深蓝在2012 年的净利润（扣除非经常性损 益金额，同上）未达到当期约定应完成净利润的80%：股权转让款调整额I=（1上海复深蓝2012 年实际完成净利润÷当期约定净利润）×740 万；②若上海复 深蓝在2013 年的净利润（扣除非经常性损益金额，同上）未达到当期约定应完

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成净利润的80%：股权转让款调整额II=（1-上海复深蓝2013 年实际完成净利润 ÷当期约定净利润）×700 万；③ 若上海复深蓝在2014 年的净利润（扣除非经 常性损益后）未达到当期约定应完成净利润的80%：股权转让款调整额III=（1上海复深蓝当期实际完成净利润÷当期约定净利润）×700 万。调整后股权转让 款=原始股权转让款-股权转让款调整额I-股权转让款调整额II-股权转让款调 整额III。乙方按照本协议第三条应支付给甲方的股权转让款将按调整后股权转 让款计算。

当发生需按照调整后的股权转让款金额计算的情形时，若乙方已实际支付给 甲方的股权转让款大于应支付款项的，差额部分由甲方按照双方各自持股比例返 还给乙方，并以甲方持有的股权作还款的质押担保，在签署本合同时先预签质押 合同。在质押物的价值不能完全补偿支付款项的差额部分时，甲方承诺在2015 年6 月30 日前进行偿还。

11、 对特定人员的约定

（1）股权出让方与标的公司签订7 年的工作合同，在标的公司工作期间不 从事其他工作，并在离职后2 年内不从事与标的公司相同或近似的业务；

（2）标的公司的主要经营管理人员与公司签订7 年和5 年的工作合同，在 公司工作期间不从事其他工作，并在离职后2 年内不从事与公司相同或近似的业 务，主要经营管理人员名单作为合作协议的必要附件；

（3）如相关人员违反竞业禁止条款的，则公司有权要求股权出让方支付相

• 当于其股权转让款25%的违约金，并根据竞业禁止协议向其提出赔偿的权利。 12、 治理约定

• （1）公司法定代表人由杨万强担任，董事长人选由乙方提名。

• （2）公司设董事会，董事会由3 名董事组成，其中2 名由乙方提名。

• （3）2012 年至2014 年期间，除不可抗力影响，公司的总经理由杨万强担

• 任。财务负责人由董事会聘任。

（4）各方同意，公司设立监事会，监事会由3 名监事组成，其中1 名由公 司职工代表大会选举产生，1 名由乙方委派。

（5）董事会对股东会负责，除了依法行使我国《公司法》第四十七条规定 的职权，在以下重大事项上，依法享有决定权：

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①任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；

②业务性质的变更；

③对非主营业务的投资，包括但不限于对外长期股权投资，及证券、期货 或金融衍生产品投资；

④重大(指争议金额超过人民币20 万元)诉讼、仲裁或其他法律程序的启 动、和解、解决；

⑤利润分配方案；

⑥重大(指金额超过人民币20 万元)的关联交易。

(6) 在公司采购过程中，单笔交易额或对同一供应商当年度累计交易额达到 100 万元时，需提交董事长审批；

• (7)在公司产品销售过程中，单笔交易额或对同一客户累计交易额达到300

• 万元时，需提交董事长审批。

13、 奖励约定

（1） 如以2012 年12 月31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损 益后）超过500 万元，公司全体股东同意向管理团队发放奖金，奖金的金额相当 于超出净利润部分的10%比例；

（2） 如以2013 年12 月31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损 益后）超过700 万元，且2013 完成的净利润能够补足2012 年未完成的差额（500 万减去2012 年实际净利润数额的差额）的，公司全体股东同意向管理团队发放 奖金，奖金的金额相当于超出净利润部分（已扣除了2012 年未完成的利润差额） 的10%比例；

（3） 如以2014 年12 月31 日为基准日经审计后的净利润（除非经常性损 益后）超过900 万元且2013 年12 月31 日为基准日公司净利润达到700 万元， 公司全体股东同意向管理团队发放奖金，奖金的金额相当于超出净利润部分的 10%比例。

14、 其他约定

自2012 年1 月1 日起公司实现的净利润及累计未分配利润由本次增资后公 司的所有股东按投资比例或约定共同享有。

2012 年1 月1 日前公司实现的净利润及累计未分配利润归属于甲方，由甲

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方在不影响公司运营的前提下可自行提议分配，乙方应予以配合。不影响运营为 前提下，公司应当在2012 年12 月31 日前支付甲方2012 年1 月1 日前累计的未 分配利润。

15、 项目实施的必要性及可行性

（1）项目实施的必要性

①公司完善业务组成的必要性

天玑科技当前的主营业务是全面的IT基础设施运维服务以及整体IT基础设 施外包服务，目标为提供“一站式”的IT 服务。在公司的业务推广过程中，公 司发觉到客户越来越多的软件开发服务与测试服务的需求，因此寻求一家在该业 务领域中有专精优势的企业来完善自身企业的业务能力，扩充企业“一站式”服 务的内涵就显得十分重要。

②重点行业开发的必要性

根据IT 行业的发展特点，用户的信息系统由基础设施和应用系统两大部分 组成，基础设施及其服务模式在各个行业之中比较近似，而应用系统则随行业而 不同。应用系统更容易具备行业内的复制性和客户粘度。同一个行业的用户往往 比较容易接受彼此的系统模式，也更依赖于应用软件。根据公司的发展规划，公 司将在电信、金融、政府、制造等领域进行更广泛的行业开拓，因此必须要强化 在行业应用开发及测试上的能力，以打开目标的行业市场，提升企业的市场占有 率。

③企业进入云计算市场的必要性

2011 年中国云计算产业进入新的发展阶段，在国家层面， “十二五”规划 纲要和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》均把云计算作为“新 一代信息技术”产业的重要组成部分来强调，2011 年政府对于云计算产业的支 持与推动进入实操阶段；在地方层面，已有包括北京、上海、无锡、杭州、深圳、 成都等在内的30 余个地方政府推出各有侧重的云计算产业规划，云计算产业区 域布局正在形成。而云计算的模式使得软件和服务的结合更加紧密，天玑科技需 要大力强化自身的软件力量以顺应云计算的发展，从而提升天玑的整体企业价 值。

④企业提升核心竞争力的必要性

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随着企业的进一步发展，拥有更多的服务手段以及技术手段将成为企业核心 竞争力的重要体现，通过吸纳目标市场的特定公司，企业将能不断提升在这两方 面的储备。

（2）项目实施的可行性

①市场空间的可行性

根据市场的调研，标的公司所处业务领域的的空间巨大，2011 年，我国软 件产业快速发展，前三季度软件产业累计实现业务收入约1.3 万亿元，2011 年 前三季度上海软件业产值达1,258 亿元，同比增长约20%，预计全年产值达1,800 亿元。预期至2015 年可达6,000 亿元。另外随着全国和地方的政策扶持，软件 市场将迎来一个发展的高峰。 因此标的公司的业务增长空间巨大，项目具备可 行性。

②业务融合的可行性

天玑科技在基础设施的维护以及运维方面拥有较强的优势和积累，而复深蓝 在软件开发以及软件测试方面有着较长的积累。这两者都是用户所需要的业务模 式，而随着IT 外包的兴起，客户越来越期望由一家供应商来整体负责用户IT 系统的开发以及运维。因此双方在业务方向上具有良好的互补空间，另外天玑科 技与复深蓝各自具备自己熟悉的行业市场，双方也存在将对方的业务引入行业市 场的潜力，因此该项目具备良好的市场融合可行性。

③管理及文化融合的可行性

天玑科技的业务理念与复深蓝一致，对外都强调“服务”的重要性，内部管 理上关注“以人为本”。因此在理解客户需求，组织服务方面有着大量的共通点。 而天玑科技的高管层团队大多曾在跨国企业中任职，有高速成长业务的管理经 验，能够有效的推动双方的业务发展。

④经济效益的可行性

对于本次对外投资项目，公司对复深蓝的相关资产进行了审慎测算，并对将 来的业绩发展有谨慎的估算，判断复深蓝后续经营具有良好的发展前景，而通过 双方的协同效应将能创造更多的收益，为股东带来更多的投资回报。

16、 项目风险分析

（1）复深蓝未达成业绩目标的风险

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股权转让后，天玑科技对复深蓝提出了更高的经营业绩要求，对企业的发展 提出了挑战。 但是天玑科技将通过一系列的融合动作以及管理的支撑，来辅助 公司达成约定的经营业绩目标。

（2）人才流失的风险

软件行业高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争 的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员 工的流动提供了客观条件。为了避免核心人员流失，稳定员工团队，公司将强化 和规范人事管理制度，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；依法缴纳 社保，为员工提供完善的福利待遇；为员工规划职业发展生涯并建立渐进式培训 体系、建立以人为本的企业文化、科学合理地评判员工业绩。

另一方面公司将提升企业的招聘体系，建立系统的人才梯队，强化自身造血 的能力从而满足企业发展的需要。

（3）管理的风险

本次股权收购完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理风 险，如何有效协调天玑科技和复深蓝进行快速发展成公司要面临的课题。公司将 细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度，另外天玑科技将通过内部 审计等方式加强对复深蓝的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时改正。

另外一方面，随着资金的到位，对复深蓝而言将迎来新的发展机遇，如何管 理可能快速扩张的业务成为复深蓝要面对的课题，而天玑科技可以将自身积累的 管理经验应用到复深蓝的业务发展，促进其成长。

（4）市场的风险

虽然整体软件市场将迎来一轮发展高峰，但是宏观经济依然存在不确定性， 若经济出现下行影响到金融、制造等行业，有可能对企业的发展带来一定影响。

公司上述超募资金使用计划未涉及关联交易。

三、审批程序及表决结果

本次“关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案”、“关于使用部分超募 资金收购上海复深蓝信息技术有限公司60%股权并增资的议案”已经公司第一届

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董事会第二十二次会议及第一届监事会第九次会议审议通过。

四、独立董事关于该超募资金使用计划合理性、合规性和必要性

的独立意见

本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和生产经营需 要，满足公司实际发展需要；超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，不涉及关联交易。本次超募资金使用计划的内容及 决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 — 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 超募资金使 用》等相关法规要求。全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划事项。

五、保荐机构关于该超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的核查意见

安信证券经核查后认为：

1、公司该超募资金使用计划已经其董事会审议通过，公司的独立董事也发 表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程 序；

2、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，符合公司发展规划和生产经 营需要，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的相关规定；

3、本次超募资金使用计划有利于丰富服务产品，扩展业务渠道；

4、本次收购，天玑科技综合考虑了标的公司的营业收入规模及成长性、税 后净利润规模及成长性、所处行业、资产规模、与天玑科技的协同效应等各因素 及收购的各种风险因素，从对价支付、业绩约定、核心人员锁定劳动期限等方面 进行了详细的约束。经核查标的公司的业务合同、企业和业务资质、审计评估报 告及员工情况等资料，天玑科技对标的公司的收购定价进行了充分适当的分析论 证和考虑。

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5、安信证券将持续关注公司该超募资金其余部分的使用情况，督促公司在 实际使用前履行相关决策程序，确保该超募资金其余部分的使用程序合法合规， 且投资于公司的主营业务。安信证券将切实履行保荐机构职责和义务，并对该超 募资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。

综上，安信证券认为公司本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，安 信证券同意公司本次超募资金使用计划。

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（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司超募 资金使用计划的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

成井滨 马益平

安信证券股份有限公司 2012年 月 日

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