Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 7, 2011

安信证券股份有限公司 关于上海天玑科技股份有限公司 2011 年上半年持续督导跟踪报告

安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海天玑科技股份 有限公司（简称“天玑科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求， 对天玑科技 2011 年上半年规范运作的有关情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、天玑科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源的制度的有关情况

（一）控股股东、实际控制人情况

公司的控股股东、实际控制人为陆文雄先生，发行前持有公司 31.01%的股 份，发行后持有公司 23.14%的股份。

（二）其他主要关联方

1、持股超过 5%的股东

名称 陈宏科 杜力耘 楼晔 合计	与天玑科技的关系	持有股份数量（%） 12.47 11.55 10.38 34.40
	股东
	股东
	股东
	--

2、公司子公司

2、公司子公司
被投资单位全称	注册地	注册资本 (万元)	持股比例（%)
上海天玑信息技术服务有限公司	上海	500.00	100.00
上海力克数码科技有限公司	上海	500.00	100.00
上海领卓企业管理咨询有限公司	上海	200.00	100.00
极品数据系统有限公司	美国	$50.00	100.00
极品数据（香港）有限公司	香港	$20.00	100.00

• 3、其他董事、监事及高级管理人员

公司董事：姜蓓蓓、陈杰平、严义埙、朱范予

公司高管：刘万昌、陆廷洁

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公司监事：丁毅、周全、刘洁琼

（三）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度的有关情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规 的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《关联交易决策制度》、《对 外担保管理制度》等规章制度。公司已建立了规范健全的法人治理结构，能够按 照有关法律法规和各项公司制度的要求规范运作，防止实际控制人、其他关联方 违规占用公司资源。

本保荐机构通过查阅公司财务及审计报告及股东大会、董事会、监事会的会 议记录等文件，抽查公司资金往来情况，与相关人员进行访谈等方式，对公司实 际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，本保荐机 构认为公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源的制度，未发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资 源的情况。

二、天玑科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度的有关情况

公司按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，建立健全了股东大 会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序。公司董事会下设战略委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略决策委员会议事 规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会 薪酬与考核委员会议事规则》等制度，明确了各自机构的职责权限，形成科学有 效的职责分工和制衡机制。公司还制定了《独立董事工作制度》，《关联交易决策 制度》和《对外担保管理制度》等制度，以防止公司董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害公司利益。

本保荐机构查阅了公司财务及审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、监 事会的会议记录等文件，并与相关人员进行了访谈。经过以上核查，本保荐机构

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认为：天玑科技较好地执行并完善了防止公司董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害公司利益的内控制度。

三、天玑科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的有关情况

（一）公司关于规范关联交易的主要制度规定

1、回避表决制度

《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程》第一百三十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。

《公司章程》第一百三十一条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

2、对关联交易决策权限的规定

公司制定了《关联交易决策制度》，并 2009 年 9 月 25 日召开的 2009 年第二 次临时股东大会审议通过，其中对关联交易决策权限做出如下规定：

第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 1,000 万元（不含 1,000 万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。

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前款交易金额在 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的关联交易由股东大会批 准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大 会批准。

第十八条 公司与关联法人发生的金额在 100.00 万元（含 100.00 万元）至 1,000 万元（不含 1,000 万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% （含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易由董事会批准。

第十九条 公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%） 的关联交易，由公司股东大会批准。

第二十条 独立董事应当对公司拟与关联法人达成的金额在 100.00 万元以 上（含 100.00 万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%） 的关联交易发表独立意见。

3、《公司章程》赋予独立董事审核关联交易的特殊权利

《公司章程》第一百零一十条条规定：独立董事应当对公司的股东、实际 控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款 向董事会和股东大会发表独立意见。

（二）公司 2011 年上半年的关联交易情况

2011 年上半年存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其 相互间交易及母子公司交易已作抵销，公司无关联方往来款。

（三）保荐机构关于公司关联交易情况的核查意见

经核查，本保荐机构认为：天玑科技较好地执行并完善了保障关联交易公允 性和合规性的制度，公司 2011 年上半年的除母子公司关联交易外，不存在其他 关联交易和关联往来。

四、天玑科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的有关情

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况

（一）公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1035 号文核准，公司采用网 下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人 民币普通股（A 股）股票 1，700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元，共募集资金总额为 340,000,000.00 元，坐扣承销费 15,000,000.00 元、保荐费 2,000,000.00 元后的募集资金为 323,000,000.00 元，已于 2011 年 7 月 14 日汇入 公司在交通银行股份有限公司上海漕河泾支行开立的人民币账户 310066632018170135421 账号内。另扣除改制辅导、律师费、审计费、信息披露 费、上网发行费、招股说明书印刷费合计 6,981,000.00 元后，公司本次募集资金 净额 316,019,000.00 元。

（二）公司募集资金的专户存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《募集资金管 理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》经公司2009年9月9日召开的 第一届董事会第四次会议及2009年9月25日召开的2009年第二次临时股东大会审 议通过。《管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与 监督等内容。

根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储，公司、安信证券股份有限公 司于2011年8月共同分别与交通银行股份有限公司漕河泾支行、兴业银行股份有 限公司上海分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。截至2011年8月11日，各账户具体情况如下：

单位：元

公司名称	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
天玑科技	兴业银行南外滩支行	216150100100060721	募集资金专户	6,018,919.50
天玑科技	兴业银行南外滩支行	216150100200050717	定期存单	30,000,000.00
天玑科技	兴业银行南外滩支行	216150100200050832	定期存单	30,000,000.00
天玑科技	兴业银行南外滩支行	216150100200050602	定期存单	30,000,000.00
天玑科技	兴业银行南外滩支行	216150100200051048	定期存单	30,000,000.00

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5

天玑科技	兴业银行南外滩支行	216150100200050954	定期存单	20,000,000.00
天玑科技	交通银行漕河泾支行	310066632018170135421	募集资金专户	19,999,933.50
天玑科技	交通银行漕河泾支行	310066632608510008824- 00796013	定期存单	30,000,000.00
天玑科技	交通银行漕河泾支行	310066632608510008824- 00796014	定期存单	30,000,000.00
天玑科技	交通银行漕河泾支行	310066632608510008824- 00796015	定期存单	30,000,000.00
天玑科技	交通银行漕河泾支行	310066632608510008824- 00796016	定期存单	30,000,000.00
天玑科技	交通银行漕河泾支行	310066632608510008824- 00796017	定期存单	30,000,000.00
	合计			316,018,853.00

注：表中合计数额与上述募集资金净额差额系扣手续所致

（四）保荐机构关于公司募集资金的专户存储、投资项目实施情况的核查

意见

经核查，本保荐机构认为，天玑科技较好建立了募集资金专户存储制度， 签订三方监管协议，募集资金监管符合公司制度要求。

（五）其他重要承诺事项

公司其他重要承诺事项包括：

1、关于发行人上市后股份锁定的承诺

公司首次公开发行股票前的全体股东关于对所持股份的做出了相应的限售 安排和自愿锁定股份的承诺。

2、关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司实际控制人、控股 股东陆文雄、持有 5%以上股份的股东陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓以及全体 董事、监事、高级管理人员、核心人员均出具了《避免同业竞争承诺函》。

3、关于实际控制人关联交易及往来的承诺

为了规范公司的关联交易和资金往来，公司实际控制人、控股股东陆文雄、 持有 5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员签署了《关于关联 交易的承诺函》，实际控制人、控股股东陆文雄以及陈宏科、杜力耘、滕长春等 4 人分别签署了《关于资金占用情况的说明及承诺》。

截至 2011 年 6 月 30 日，本保荐机构未发现相关人员违反上述承诺的情况。

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五、天玑科技为他人提供担保事项的有关情况

本保荐机构查阅了公司财务及审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、

监事会等相关文件，并与相关人员进行了访谈。

经核查，公司 2011 年上半年未发生对外担保事项。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司 2011 年上半年持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

成井滨： 马益平：

安信证券股份有限公司 2011 年 9 月 5 日

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