Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jun 7, 2012

上海市锦天城律师事务所

关于

上海天玑科技股份有限公司2011 年度股东大会 的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所

关于上海天玑科技股份有限公司2011 年度股东大会的

法律意见书

致：上海天玑科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2011 年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其他规范性 文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必 要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2012 年 5 月17 日在巨潮资讯网上刊登了《关于召开上海天玑科技股份有限公司2011 年 度股东大会的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议 人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

20 日。

本次股东大会于2012 年6 月6 日下午在上海市普陀区大渡河路388 号上海 国丰酒店2 楼会议室如期召开。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东 代理人为19 名，代表有表决权的股份46,989,880 股，占公司股份总数的 70.1341％。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出 席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高 级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权 范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大 会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决 的方式，通过了如下决议：

• 1、审议通过《公司2011 年度董事会工作报告》；

• 表决结果：同意46,989,880 股，占与会有表决权股份总数的100％；反对0

• 股，占与会有表决权股份总数的0％；弃权0 股，占与会有表决权股份总数的0％。 2、审议通过《公司2011 年度监事会工作报告》；

• 表决结果：同意46,989,880 股，占与会有表决权股份总数的100％；反对0

• 股，占与会有表决权股份总数的0％；弃权0 股，占与会有表决权股份总数的0％。 3、审议通过《公司2011 年度财务决算报告》；

• 表决结果：同意46,989,880 股，占与会有表决权股份总数的100％；反对0

• 股，占与会有表决权股份总数的0％；弃权0 股，占与会有表决权股份总数的0％。 4、审议通过《公司2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

• 表决结果：同意46,989,880 股，占与会有表决权股份总数的100％；反对0

• 股，占与会有表决权股份总数的0％；弃权0 股，占与会有表决权股份总数的0％。 5、审议通过《关于续聘2012 年度财务审计机构的议案》；

表决结果：同意46,989,880 股，占与会有表决权股份总数的100％；反对0

• 股，占与会有表决权股份总数的0％；弃权0 股，占与会有表决权股份总数的0％。 6、审议通过《公司2011 年年度报告全文及其摘要》；

表决结果：同意46,989,880 股，占与会有表决权股份总数的100％；反对0

• 股，占与会有表决权股份总数的0％；弃权0 股，占与会有表决权股份总数的0％。 7、审议通过《关于增加上海天玑科技股份有限公司营业范围及修改公司章

程》；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

表决结果：同意46,989,880 股，占与会有表决权股份总数的100％；反对0 股，占与会有表决权股份总数的0％；弃权0 股，占与会有表决权股份总数的0％。 8、审议通过《关于公司变更注册地址及修改章程的议案》；

表决结果：同意46,989,880 股，占与会有表决权股份总数的100％；反对0

• 股，占与会有表决权股份总数的0％；弃权0 股，占与会有表决权股份总数的0％。 9、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》。

表决结果：同意46,956,280 股，占与会有表决权股份总数的99.9285％； 反对8,500 股，占与会有表决权股份总数的0.0181％；弃权25,100 股，占与会 有表决权股份总数的0.0534％。

本所律师审查后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2011 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》 的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

(本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司2011 年度股东大会的法律意见书之签署页)

上海市锦天城律师事务所 负 责 人 ：吴明德

经办律师 ：沈国权

孙亦涛

二○一二年六月六日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5