Shanghai Datun Energy Resources Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 16, 2015

上海大屯能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会材料

2015 年 12 月 23 日

序号	目 录	页码
一	上海大屯能源股份有限公司2015 年第一次临时股东大会有关规定	2
二	上海大屯能源股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议议程	3
三	议案
1.	关于转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的议案	5
2.	关于修改公司章程的议案	13

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上海大屯能源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会有关规定

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为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2015 年第一 次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和 议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 范意见》的有关规定，制定如下规定：

一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合 法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权 利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大 会的正常秩序。

四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并 提供书面提纲。

大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织 公司有关人员回答股东提出的问题。

五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以 任何理由搁置或不予表决。

六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公 司章程，本次股东大会第2 项议案需由出席会议有表决权股份总 数的三分之二以上通过，其他议案需由出席会议有表决权股份总 数的二分之一以上通过。

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上海大屯能源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间。

现场会议时间：2015 年12 月23 日下午2:00。

网络投票时间：2015 年12 月23 日上午9:30～11:30，下午

1:00～3:00。

二、会议地点。

上海市杨浦区吉浦路300 号上海虹杨宾馆2 楼会议厅。 三、会议的表决方式。

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系 统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

四、会议议程

（一）会议开始

（二）审议议题

1．关于转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的议案；

2．关于修订公司章程的议案。

（三）股东发言和提问

（四）推举监票人

（五）股东和股东代表对议案进行投票表决

• （六）现场投票与网络投票表决统计（休会）

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• （七）见证律师宣读投票表决结果

• （八）董事会秘书宣读本次股东大会决议（草案） （九）见证律师宣读法律意见书

• （十）会议结束

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议案1

关于转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的议案

各位股东：

为了盘活存量资产，提升公司资产流动性，降低财务费用， 改善公司的财务状况和经营成果，经与大屯煤电（集团）有限责 任公司（以下简称“大屯煤电”）友好协商，公司拟将持有的江 苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给大 屯煤电。

经协商，双方拟订了《股权转让协议》。本次转让价格以2015 年9 月30 日为基准日的大屯铝业75%股权评估值为依据。根据 中企华评报字（2015）第1349-1 号《评估报告》，评估基准日大 屯铝业的股东全部权益价值评估结果为38,297.53 万元；本次股 权转让价格即大屯铝业75%股权转让价款初步确定为人民币 28,723.15 万元。所涉股权转让价款，在协议生效后，由大屯煤 电于2015 年12 月31 日前支付1.44 亿元；其余部分在2016 年 6 月30 日前付清。

本次股权转让后，大屯铝业在股权转让前经营活动中所发 生的债权债务，仍由其本身承担；大屯铝业占用上海能源的资金 39742.00 万元将于2016 年6 月30 日前归还。

本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中 煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；

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中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海 能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤 能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公 司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为 上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》 规定，本次转让构成关联交易。

本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交 股东大会，请各位股东予以审议。

鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限 公司将在本议案投票表决时予以回避。

上海大屯能源股份有限公司 董事会 2015 年12 月23 日

附件：股权转让协议

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附件：

股 权 转 让 协 议

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法定代表人： 职务：

鉴于

• 1 、 甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》设立并合法存续的股份 有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市，持有江苏大屯铝业 有限公司（以下简称“大屯铝业”或“目标公司”） 75% 的股权。

• 2 、 乙方是一家依法设立并合法存续的有限责任公司。

• 3 、 协议双方同意遵照本协议约定的条件和方式，将甲方持有的协议股权 （定义见下文）一次性地全部转让给乙方，乙方受让该部分股权并支付 相应价款。

协议双方本着公平合理、平等互利的原则，根据法律法规的规定，经协商一 致，约定如下：

第一条 转让标的

甲方在本协议签署时持有大屯铝业 75% 的股权（以下简称 “ 协议股权 ” ），依 据本协议约定的条件和方式一次性全部转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条

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件和方式受让上述股权并支付相应价款。

第二条 转让价格

除非国资监管部门对以 2015 年 9 月 30 日为基准日的协议股权的评估价值 另有调整，否则本次协议股权转让价款为人民币 28723.15 万元。

第三条 批准及文件准备

根据国家有关股权转让的法律法规的规定，在本协议正式签署以后，协议双 方即有义务办理有关批准手续及准备相应文件，包括：

• 1 、 甲方需履行的批准义务

• （ 1 ） 甲方董事会、股东大会通过决议，同意股权转让事宜；

• 2 、 乙方需履行的批准义务

• （ 1 ） 乙方股东中国中煤能源集团有限公司同意股权转让事宜；

3 、 相互协助

任何一方在履行有关批准义务时，另一方有义务提供充分且必要的协 助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认等。

第四条 保密义务

协议双方郑重承诺：

• 1 、 除向主管政府部门、中介机构提供必要的信息以及按照上市地的上述规 则做出的信息披露外，未经对方同意，任何一方不向任何第三方泄露与 股权转让有关的任何未公开信息；

• 2 、 协议双方确保参与股权转让事宜的本方员工不向任何第三方泄露与股权 转让有关的任何未公开信息；

• 3 、 任何一方因未遵守本项保密义务而造成对方损失的，负责赔偿对方的一 切损失；

• 4 、 协议双方进一步承诺，对于在股权转让过程中所知晓的对方的所有商业 信息和秘密，协议双方及参与股权转让的员工均负保密义务；

• 5 、 本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止，除非需要保密的信息或 资料因任何原因已向全社会公开。

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第五条 协议的生效

协议双方在此同意及确认，本协议自下列条件均满足之日起生效：

• 1 、 双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；

• 2 、 甲乙双方履行内部审批程序批准本次转让；

• 3 、 中国中煤能源集团有限公司批准本次转让。

第六条 权利转移

虽然协议股权的最终完成有待于相关本协议其他约定的履行，但双方同意除 本协议另有约定外，协议股权项下的任何及全部权力及权利自本协议生效之日立 即转移到乙方并由其享有，包括自基准日后协议股权所应附有的全部权益、利益 及依法享有的全部权利。

第七条 期间损益归属

双方一致同意，自本次转让的评估基准日（ 2015 年 9 月 30 日）至股权转 让相关工商变更登记完成日（下称“协议股权交割日”）之间，目标公司产生的期 间损益归甲方享有。

第八条 价款的支付

双方同意上述第二条所确定的股权转让款按照以下方式由乙方支付给甲方：

• 1 、在 2015 年 12 月 31 日前，支付 14400 万元；

• 2 、在 2016 年 6 月 30 日之前，支付 14323.15 万元

第九条 甲方的声明与承诺

• 1 、 甲方保证根据本协议规定履行出让协议股权的义务；

• 2 、 甲方理解并保证将配合乙方办理本次股权转让过程中所必须的一切手 续；

• 3 、 甲方进一步承诺：

• （ 1 ） 甲方独立持有协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存 在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或 者任何其它形式的第三方权益的情况。

• （ 2 ） 甲方持有的协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在

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任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

• （ 3 ） 若因本次协议股权转让引起其他法人或个人提起诉讼、仲裁或者 对协议股份主张权益，甲方将承担一切后果，并对乙方因此遭受 的损失负赔偿责任。

• （ 4 ） 对于目标公司在协议股权交割日之前发生的，双方未能知晓或未 曾披露的或有负债，或者目标公司以 2015 年 9 月 30 日为基准日 应收账款、其他应收款后续无法收回，甲方承诺承担连带责任。 如果目标公司和 / 或乙方因此遭受损失，甲方应给与目标公司和 / 或乙方充分及时的赔偿。

第十条 乙方的声明与承诺

• 1 、 乙方保证根据本协议规定及时向甲方支付全部协议股权价款。

• 2 、 乙方承诺根据本协议的约定，履行必须的批准程序，保证本次股权转让 依法顺利地进行。

第十一条 违约责任

任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济 及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。

第十二条 不可抗力

由于不可抗力 ( 包括地震、台风、水灾、战争以及政府行政性干涉行为 ) 及 情势变更的影响致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一 方，应立即将事故的情况以电报或书面形式通知其他方，并应在 7 天内提供事故 详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明； 按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除 履行协议的责任，或者延期履行协议。

第十三条 协议的变更和解除

• 1 、 协议的变更

本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面 修改 / 补充协议。

• 2 、 协议的解除

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本协议书于下列情形之一发生时，协议得以解除：

• （ 1 ） 非因协议双方任何一方过错，本协议书未能取得有关履行本协议 所必须的批准或同意；

• （ 2 ） 国家政策、法律的变更导致本协议不能实施；

• （ 3 ） 不可抗力原因发生；

• （ 4 ） 双方协商终止本协议。

第十四条 税费

因本协议规定的股权转让而依据有关税收法规所应当缴纳的有关税费，依据 规定由协议双方各自承担及缴纳。

第十五条 适用法律及争议解决

• 1 、 本协议关于股权转让的相关法律文件及其解释，均仅适用中华人民共和 国法律。

• 2 、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先 以协商方式解决。如果在争议产生后二十日内，各方仍不能以协商方式 解决争议，任何一方均可以根据本协议约定，将争议提交中国国际经济 仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁 裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十六条 其他事宜

• 1 、 本协议未尽事宜由双方协商解决；

• 2 、 本协议各条款的标题仅为方便阅读而加入，并不影响本协议有关内容的 解释。

• 3 、 双方协商一致，并经双方签署的修改 / 补充协议和附件具有与本协议同等 的法律效力。

• 4 、 《审计报告》和《评估报告》作为本协议附件，与本协议具有同等效力。

• 5 、 本协议文本一式四份，各方分别执二份。所有文本具有同等法律效力。

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（此页无正文）

甲方：上海大屯能源股份有限公司 法定代表人（或授权代表）：

乙方：大屯煤电（集团）有限责任公司 法定代表人（或授权代表）：

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议案 2

关于修订公司章程的议案

各位股东：

上海大屯能源股份有限公司江苏分公司因拓展业务的需要， 需增加“电力、热力供应以及电力、热力生产、供应设备的运营、 检修、技术服务”经营项目（以工商部门核定为准），根据分公 司经营范围不得超出公司经营范围的规定，公司经营范围必须先 增加该项目，并相应修改公司章程。

因此，拟对《公司章程》第十三条进行修订，增加“电力、 热力供应以及电力、热力生产、供应设备的运营、检修、技术服 务”经营项目，其他内容不变。修改后的《公司章程》第十三条 为：“经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采，洗选加工，煤 炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），矿山采掘设备、 洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、 维修、销售，实业投资，国内贸易（除专项审批项目），普通货 物运输，建筑工程用机械修理，技术开发与转让，货物及技术进 出口业务，自有房屋出租（上述经营范围涉及许可经营的凭许可 证经营），班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理（限汽 车运输分公司经营），火力发电、电力、热力供应以及电力、热 力生产、供应设备的运营、检修、技术服务（限分支机构经营）， 危险品2 类1 项、危险品2 类2 项、危险品3 类、危险品8 类运 输（限分支机构经营），铝及铝合金的压延加工生产、销售（限

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分支机构经营），氧气充装（限分支机构经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本议案已经第六届董事会二次会议审议通过，现提交股东大 会，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上海大屯能源股份有限公司董事会 2015 年12 月23 日

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