Shanghai Datun Energy Resources Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2005

证券代码：600508 证券简称：上海能源

上海大屯能源股份有限公司

股权分置改革说明书

（摘要）

保荐机构

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部
分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 A 、公司申请自股市场相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

3、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由本公司承担。若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

4 A 、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东大屯煤电（集团）有限责任公司、中国煤炭进出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、上海煤气制气物资贸易有限公司、煤炭科学研究 A 总院同意按一定比例向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东 2.4 支付的股股票的对价；在对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

二、追加对价安排的方案

本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

大屯煤电（集团）有限责任公司作为上海能源唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东，做出如下特别承诺：

1 、大屯煤电持有的上海能源非流通股股份自上海能源改革方案实施之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

2 、在禁售和限售期间，大屯煤电持有的上海能源股份数量如果发生变动且变动股份数量达到上海能源股份总数的百分之一，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

其他非流通股股东中国煤炭进出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、上海煤气制气物资贸易有限公司、煤炭科学研究总院承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

2005年9月28日，公司第四大非流通股股东上海煤气制气物资贸易有限公司与上海液化石油气经营有限公司签属了《股份转让协议》，转让上海煤气制气物资贸易有限公司所持有的全部上海能源非流通股股份1,300,000股，占公司总股本的0.32%，目前该等股份过户手续正在办理之中。若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成，则由上海液化石油气经营有限公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价，并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成，则由上海煤气制气物资贸易有限公司代为支付该等非流通股份应执行的对价，同时上海液化石油气经营有限公司承诺：股份过户手续一旦完成，将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务。

A 四、本次改革股市场相关股东会议的日程安排

1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年1月6日。

2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2006年1月16日下午14:00。
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2006年1月12日至2006年1月16日（期间的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12 月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005年12月29日（不含当日）之前公告非流通股股东与 A 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果公司董事会未能在2005年12月29日（不含当日）之前公告协商确定的 A 改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：021—68864621，68864620

传真：021—68865615 电子信箱：[email protected] 公司网站：http：//www.sdtny.com 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/上海能源指上海大屯能源股份有限公司

大屯煤电指大屯煤电（集团）有限责任公司，为上海能源控股股东 A 流通股指本公司流通股非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东 A 流通股股东指持有本公司流通股的股东改革方案/方案指股权分置改革方案对价/对价安排指非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的一定数量的股份 A 相关股东会议指为审议股权分置改革方案而召开的股市场相关股东会议

相关股东会议股权登记日指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的上海能源全体股东，将有权参与公司相关股东会议

方案实施股权登记日指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的上海能源流通股股东，有权获得非流通股股东支付的对价中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所保荐机构/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司律师指北京市君泽君律师事务所

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

上海能源非流通股股东通过向上海能源流通股股东支付一定的对价，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日，上海能源非流通股股东持有的上海能源的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响上海能源的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

1 、对价安排的方式、数量

非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付2.4股股票，非流通股股东共需支付26,400,000股股票。 2 、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

3、追加对价安排的方案

本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

4 、执行对价安排的情况

本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

执行对价安排情况表如下：

序号	非流通股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价股份数（股）	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股本比例（%）		持股数（股）	占总股本比例（%）
1	大屯煤电（集团）有限责任公司	273,230,000	68.05	24,744,510	248,485,490	61.89
2	中国煤炭进出口公司	9,430,000	2.35	854,008	8,575,992	2.14
3	上海宝钢国际经济贸易有限公司	6,920,000	1.72	626,695	6,293,305	1.57
4	上海煤气制气物资贸易有限公司	1,300,000	0.32	117,732	1,182,268	0.29
5	煤炭科学研究总院	630,000	0.16	57,055	572,945	0.14
合计		291,510,000	72.60	26,400,000	265,110,000	66.03

5、限售条件的股份可上市流通预计时间表

本公司本次股权分置改革方案如果经相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

序号	股东名称	持有限售条件股份数量（股）	预计可上市流通时间	承诺限售条件
1	大屯煤电（集团）有限责任公司	248,485,490	自改革方案实施之日起二十四个月期满之后	注1
2	中国煤炭进出口公司	8,575,992	自改革方案实施之日起十二个月期满之后	注2
3	上海宝钢国际经济贸易有限公司	6,293,305	自改革方案实施之日起十二个月期满之后	注2
4	上海煤气制气物资贸易有限公司	1,182,268	自改革方案实施之日起十二个月期满之后	注2
5	煤炭科学研究总院	572,945	自改革方案实施之日起十二个月期满之后	注2

1 1 注：大屯煤电特别承诺，（）大屯煤电持有的上海能源非流通股股份自上海

能源改革方案实施之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让，在前项承诺

期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海能源股 2 份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。（）在禁售和限售期间，大屯煤电持有的上海能源股份数量如果发生变动且变动股份数量达到上海能源股份总数的百分之一，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

2: 注中国煤炭进出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、上海煤气制气物资贸易有限公司、煤炭科学研究总院承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

6、改革方案实施后股份结构变动表

本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：

股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	1、国家持有股份	290,210,000	-290,210,000	0
	2、境内法人持有股份	1,300,000	-1,300,000	0
	非流通股合计	291,510,000	-291,510,000	0
有限售条件的流通股股份	1、国家持有股份	290,210,000	-26,282,268	263,927,732
	2、境内法人持有股份	1,300,000	-117,732	1,182,268
	有限售条件的流通股合计	291,510,000	-26,400,000	265,110,000
无限售条件的流通股份	流通A股	110,000,000	+26,400,000	136,400,000
股份总数		401,510,000	0	401,510,000

7 、其他说明事项

本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由本公司承担。本次股权分置改革的对价执行完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、对价标准的制定依据

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

1 （）本次股权分置改革前流通股东持股市值

截至2005年12月16日，上海能源前30个交易日平均收盘价为8.81元/股，以此价格估计本次股权分置改革前流通股股东持股市值为96,910万元。

2 （）本次股权分置改革后原流通股东理论持股市值

参照国际资本市场煤炭行业相关上市公司的平均市盈率水平，我们认为本次股权分置改革方案实施后，理论上在全流通环境下上海能源市盈率合理区间为9.5－10 倍。

按9.5－10倍的市盈率和上海能源2004年度每股收益0.91元/股计算，则本次股权分置改革方案实施后的上海能源股票合理价格区间为8.645－9.10元。

（3）非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平

通过测算，理论最大对价为改革前流通股市值96,910万元与改革后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值95,095万元的差额，即1,815万元。

4 （）对价价值的衡量

按照向每10股流通股支付2.4股的比例，上海能源非流通股股东需支付 26,400,000股股份，按照方案实施后上海能源合理股价区间下限8.645元计算，原流通股股东获得的股份价值为22,822.8万元，持有股份的总价值为117,917.8万元，因

此该对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。

2 、保荐机构对对价安排的分析意见

1 （）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数 24%的股份，其拥有的上海能源的权益将相应增加 24%。

（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至 2005 年 12 月 16 日前 30 个交易日的平均收盘价 8.81 元/股：

若股权分置改革方案实施后上海能源股票价格下降至 7.10 元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

若股权分置改革方案实施后股票价格在 7.10 元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%；

若股权分置改革方案实施后上海能源股票价格下降至合理价格区间下限 8.645 元/股，则其持有的股票总市值将增加 21,007.8 万元。如下表所示：

项目	流通股股数（万股）	流通股市场价值（万元）
方案实施前	11,000	96,910
方案实施后	13,640	117,917.8
变化情况	2,640	21,007.8

（3）参照成熟资本市场同行业相关上市公司的市盈率水平，并综合考虑上海能源的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，保荐机构认为，上海能源非流通股股东为使其持有的上海能源非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价是合理的。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

（一）非流通股股东承诺事项

大屯煤电作为上海能源唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东，做出如下特别承诺：

（二）承诺的履约方式、履约时间

改革方案经相关股东会议表决通过后，由上海能源董事会按股权分置改革方案办理对价支付，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

（三）承诺的履约能力分析

股权分置改革前，公司非流通股股东持有上海能源的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等；改革方案实施后，由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

（四）履约风险及防范对策

履约风险主要为，如果在改革方案实施前，公司非流通股股东用于支付对价的 A 股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向股流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。为避免上述风险，切实履行承诺义务，公司全体非流通股股东一致承诺：

1 、持有上海能源的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，并在上海能源本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

2 、委托上海能源在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理股份的临时保管；

3、在上海能源本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合上海能源董事会实施改革方案，按上海能源相关股东会议通过的相关决议进行股权处置。

大屯煤电特别承诺，若不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和上海证券交易所相应的处罚和处理；如果违反承诺在禁售和限售期内出售所持有的上海能源的股份，将按出售股票所获资金的全部之金额作为违约金支付给上海能源。

（五）承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东承诺：如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

（六）承诺人声明

公司全体非流通股股东为本次股权分置改革出具了承诺函，并在承诺函中声明： “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

本公司股权分置改革由大屯煤电提出。大屯煤电是本公司持股数量最多的非流通股股东，也是本公司的实际控制人，其持有本公司股份273,230,000股，占公司总股本的68.05%，占公司非流通股股份总数的93.73%。

根据大屯煤电的陈述，其所持有的本公司的273,230,000股股份，不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

公司非流通股股东已经委托上海能源在股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

（四）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中控股股东已经做出了“改革方案实施之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十”，以及“在禁售和限售期间，大屯煤电持有的上海能源股份数量如果发生变动且变动股份数量达到上海能源股份总数的百分之一，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告” 的承诺。公司将督促控股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

名称：国泰君安证券股份有限公司法定住所：上海市浦东新区商城路618号法定代表人：祝幼一电话： 021－62580818 传真： 021-62151892 保荐代表人：魏惇项目经办人：单丹、李莉、李钢、黄楷波、周勇、宋雪

（二）公司聘请的律师事务所

名称：北京市君泽君律师事务所 68 3 中国北京东城区东四十条号平安发展大厦地址：层负责人：金明 010 84085375 84085858 电话：－、 010 84085338 传真：－经办律师：陶修明、王冰

（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明
1 、保荐机构的情况说明

截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国泰君安证券投资总部持有上海能源流通股股票 0 股，前六个月内买入上海能源流通股股份 0 股，卖出上海能 0 源流通股股份股。

2 、律师事务所的情况说明

经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，北京市君泽君律师事务未持有上海能源流通股股份，前六个月内未买卖上海能源流通股股份。

（四）保荐机构保荐意见

国泰君安认为：“上海能源股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）及有关法律法规的相关规定，上海能源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐上海能源进行股权分置改革工作。”

（五）律师法律意见

北京市君泽君律师事务所认为：“本次股权分置改革的各方主体均具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、行政法规、部门规章及对公司或本次股权分置改革具有约束力的证券市场规范性文件；截至本意见出具之日，公司为进行本次股权分置改革而履行的法律程序符合《管理办法》规定；惟此次股权分置改革方案尚须报经公司相关股东会议审议通过，并取得有权的国有资产监督管理机构的批准。”

(本页为签署页，无正文)

上海大屯能源股份有限公司董事会

二ＯＯ五年十二月十六日