Shanghai Datun Energy Resources Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Mar 23, 2007

上海大屯能源股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

二○○七年三月三十日

会 议 材 料 目 录

文 件 名 称	页 码
上海大屯能源股份有限公司2007 年第一次临时股东大会有关规定	2
上海大屯能源股份有限公司2007 年第一次临时股东大会表决办法	3
上海大屯能源股份有限公司2007 年第一次临时股东大会会议议程	4
议案1：关于修订上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则的议案	5
议案2：关于聘请公司2006 年度审计机构及审计费用的议案	18
议案3：关于增补李新宝先生为上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事的议案	21

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上海大屯能源股份有限公司2007 年第一次临时股东大会有关规定

（2007 年3 月30 日）

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2007 年第一 次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和 议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 范意见》的有关规定，制定如下规定：

一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合 法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权 利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰 乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯 股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会 议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安 全。

四、股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记， 并提供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会 议案提出问题，提问以书面形式提请秘书处或由场内工作人员转 交。

大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公 司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及 回答问题的时间。

五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以 任何理由搁置或不予表决。

六、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。根据公 司章程，本次股东大会的议案均需由出席会议有表决权股份总数 的二分之一以上通过。

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（2007 年3 月30 日）

上海大屯能源股份有限公司2007 年第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2007 年第一 次临时股东大会期间行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人） 在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的 “同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选 项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。 四、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内 工作人员，以便及时统计表决结果。

五、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事及律师参加清点，并由律师当场公布表决结果。

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上海大屯能源股份有限公司2007 年第一次临时股东大会会议议程

（2007 年3 月30 日）

一、宣布开会

• 二、审议议题 ：

• 1、关于修订上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则的

• 议案；

• 2、关于聘请公司2006 年度审计机构及审计费用的议案；

• 3、关于增补李新宝先生为上海大屯能源股份有限公司第三

届董事会董事的议案。

三、股东发言和股东提问

• 四、股东和股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果（休会）

• 六、见证律师宣读投票表决结果

• 七、董事会秘书宣读本次股东大会决议（草案） 八、见证律师宣读法律意见书

• 九、宣布会议结束

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议案1 关于修订上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会证监公司字[2006]38 号《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》等 规定，结合公司实际，现拟修订《上海大屯能源股份有限公司董 事会工作规则》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交 股东大会，请各位股东予以审议。

附件：上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则

上海大屯能源股份有限公司董事会 二○○七年三月三十日

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附件：

上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则

第一章 总 则

第一条 为规范上海大屯能源股份有限公司（以下简称公司）董 事会的内部机构及运作程序，维护公司的利益，提高董事会工作效率 和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关法律、法规规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常 设权力机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产， 是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期 间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会的职权与权限

第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使 职权。

第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

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（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授 予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

董事会有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限如下：

（一）对外投资

董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的30% 的对外投资权限；

公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累 计额不超过上述规定为限。

（二）收购出售资产

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的收 购出售资产权限；

公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收 购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（三）资产抵押

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的资 产抵押权限；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累 计额不超过上述规定为限。

（四）对外担保事项

董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审 计净资产10%的对外担保权限：

1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债 率超过70%的被担保方；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计

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净资产的50%；

3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计 总资产的30%。

（五）委托理财

董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%的权限；

公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累 计额不超过上述规定为限。

（六）关联交易

董事会审议关联交易的权限按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。

第三章 董 事

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会成员没有职工代表担任的董事。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本规则，对 公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

• 的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

• 开立账户存储；

• （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，

• 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义

务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本规则，对 公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

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的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义 务。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程 规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。

第四章 董事会的组成

第十五条 董事会由15 名董事组成，其中独立董事5 名，设董 事长1 人，副董事长1 人。

第十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 （一） 董事提名的方式和选举程序

• 1、首届董事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选

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举产生；

• 2、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经公司董事

• 会与单独或者合并持有公司股份总额3%以上的股东协商后，由董事会 提出拟选任董事的建议名单，董事会决议通过后，由董事会以单独提 案方式提交股东大会决议；

• 3、在股东大会召开之前，公司应向股东提供候选董事的详细资

• 料；

• 4、董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露

• 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； 5、独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规

• 章的有关规定执行；

• 6、股东大会审议选举董事议案时，应对每个董事候选人逐个进

• 行表决；

• 7、董事候选人或独立董事候选人为2人以上时，选举实行累积股

• 票制；

• 8、选举董事议案获得通过后，新任董事在会议表决通过并宣布

• 当选时立即就任。

（二）累积投票制操作细则

• 1、每一有表决权的股份拥有与拟选出的董事、监事人数相同的

• 表决权；

• 2、股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既

• 可分散投于多人，也可集中投于一人；

股东可以把投票的表决权集中选举一位候选人，也可以分散选举 数人或全部候选人；

3、股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有 的每一股份所代表的与拟选出的选董事、监事人数相同的全部表决权 后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

4、股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权 总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为 放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表 决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效， 差额部分视为放弃表决权；

5、按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选 出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

• 6、独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董事的比例。

• 第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

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议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以 上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开5日以 前通知全体董事和监事。

因发生紧急情况而召开的临时董事会会议，经全体董事同意的， 可随时以电话或其它口头方式通知召开。

第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但董事会议 案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董事。如果董事 会议案已发给全体董事，投票表决签字同意的董事已达到作出决议的 法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书处后，董事会议案即成 为董事会决议，毋须再召开董事会现场会议。

在经通讯投票方式表决并作出决议后，董事会秘书处应及时将决 议以书面方式通知全体董事。

第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些 费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、

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会议场所租金和当地交通费等费用。

第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。

• 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

• 反对或弃权的票数）。

第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董 事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 独立董事责任

第三十条 独立董事的职权

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及公司 章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

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同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

• 第三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• 独立董事除履行规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股

• 东大会发表独立意见：

• （1）提名、任免董事；

• （2）聘任或解聘高级管理人员；

• （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

• 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （6）公司章程规定的其他事项。

• 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

• 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第六章 董事长的产生、任职资格及职权

第三十二条 董事长为公司的法定代表人。

• 第三十三条 首届董事长、副董事长候选人由发起人提名。除首

• 届董事长、副董事长外，董事长、副董事长候选人由董事会提名。 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三十四条 董事长任职资格

• （一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判

• 断国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力， 决算能力强、敢于负责；

• （二） 有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤，善于团结同

• 志；

• （三） 有较强的组织协调能力；

• （四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业

• 务和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法 律和法规；

• （五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

• （六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的

• 精神，能开创工作新局面。

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第三十五条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分

• 职权；

• （三） 督促检查董事会决议的执行情况；

• （四） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

• （五） 签署重要合同、重要文件和其他应由公司法定代表人签

• 署的文件或出具委托书委托他人代表签署该等文件；

• （六）不超过公司上一年度经审计的净资产的15%（含15%）的

• 投资，经董事长批准后即可实施，其中包括：全资投资项目、控股投 资项目、参股投资项目、合作投资项目、国债、公司债券、基金等。）； （七） 根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；

• （八） 根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任

• 免文件；

（九） 行使法定代表人的职权；

• （十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

• 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（十一） 董事会授予的其他职权。

第三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七章 董事会组织机构

第三十七条 公司根据工作需要可设董事会秘书处。董事会秘书 处是董事会日常办事机构，主要负责办理董事会和董事长交办的事 务，董事会的对外联络工作，联系股东和保管文件档案及公司股东大 会、董事会及其股东的有关材料。

第三十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、 薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中战略委员会由董事长担任主任委员，审计委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

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薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理层人员考核的 标准，进行考核并提出建议研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。

审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公 司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

• 第三十九条 董事会各专门委员会负责人及成员由董事会聘任。 第四十条 公司财务负责人受董事会委托行使以下职权：

• （一） 从财务的角度，监督重大投资项目的实施；

• （二） 监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；

• （三） 审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；

• （四） 审核公司重要的财务事项和资金支出事项；

• （五） 审核下属全资企业及控股公司的重要财务报告；

• （六） 向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方

• 案或弥补亏损的审核意见；

（七） 督促检查公司本部及其控股的公司企业财务部门成本、 利润等财务计划；

• （八） 初审公司发行债券和分红派息的方案；

• （九） 对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。

第八章 董事会工作程序

第四十一条 董事会决策程序

（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公 司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事 会；由董事长主持战略委员会审议并提出审议报告；董事会根据审议 报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；

（二） 人事任免程序：根据公司章程，董事长、经理层在各自 职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董 事长签发聘任书和解聘文件；

（三） 财务预算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公 司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董

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事长主持审计委员会审议并提出评价报告；董事会根据评价报告，形 成决议，由总经理组织实施；

• （四） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的

• 重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时 可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意 见，以减少工作失误。

• 第四十二条 董事会检查工作程序

• 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）应就

• 决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时， 可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可提 请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 第四十三条 董事会议事程序

• 董事会议事程序按照公司股东大会批准的《董事会议事规则》执

• 行。

第四十四条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事 会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于 公司或代理机构以备查。

第九章 其 他

第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公 司章程执行。

• 第四十六条 本规则自股东大会批准之日起执行。

• 第四十七条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件及《公

• 司章程》的规定对本规则进行修改并报股东大会批准。 第四十八条 本规则解释权属公司董事会。

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议案2

关于聘请公司2006 年度审计机构及审计费用的议案

各位股东：

公司原聘请的天衡会计师有限公司从事公司年度审计工作 已届5 年，根据国务院国有资产监督管理委员会有关规定，应重 新聘请会计师事务所从事公司及所属企业年报审计工作。经研 究，公司拟聘请岳华会计师事务所有限公司为2006 年度审计机 构，从事公司及所属企业年报审计工作。

经与会计师事务所协商，拟定2006 年财务审计费用为50 万元。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交 股东大会，请各位股东予以审议。

附件：岳华会计师事务所有限公司简介

上海大屯能源股份有限公司董事会 二○○七年三月三十日

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岳华会计师事务所有限公司简介

岳华会计师事务所有限公司总部设在北京，是中国注册会计师协 会、中国资产评估协会理事单位，具有财政部、中国证监会和国有资 产监督管理委员会授予的证券业务审计、评估资格，最高人民法院授 予的司法鉴定资格等全方位执业资格。

岳华会计师事务所为众多上市公司、国有大中型企业、金融机构、 民营企业、中外合资企业等提供年报审计、专项审计、上市审计、验 资、评估、咨询、税务筹划、工程造价咨询、房地产评估及土地评估 等专业服务，行业涉及航空、航天、金融、电子、电力、旅游、房地 产、电信、交通、运输、能源、机械、农业、林业、餐饮、酒店、医 药等诸多领域，并多次接受政府委托承担包括国防工程在内的多项大 型专项审计，业务收入稳步增长，连续两年在中国注册会计师协会百 家会计师事务所排行榜排名第六位。目前除北京总部外，全国分所已 达11 家，成员所一家，分布在西安、上海、天津、哈尔滨、沈阳、 成都、武汉、南京、广州、深圳、青岛、郑州等十二个城市，形成全 国性的服务网络。截至2006 年，岳华共有执业人员1045 名，其中注 册会计师378 名，注册评估师100 名，注册税务师43 名。在这些高 素质的员工中，取得博士学位的5 人、硕士35 人、学士781 人。近 三年来营业收入稳步增长，在行业名列前茅。2003 年营业收入为8398 万元，2004 年为11075 万元，2005 年为16405 万元。

岳华会计师事务所始终坚持“诚信为本，操守为重，坚持准则， 不做假账”的治理原则，建立了在董事会领导下的、由法人代表(总 经理)全面负责的、以授权管理为纽带、以专业技术委员会为咨询机 构、以各分所为责任中心、以各级质量责任人为责任主体、由总分所 两级质量标准部门实施监督检查的管理系统。在质量控制方面，岳华 建立了完善的全面质量控制体系，建立了授权制度和独立复核制度， 并建立了大型跨地区执业项目的技术支持系统。在全所范围内贯彻全 员的质量意识、全过程的质量管理和全方位的质量控制。将质量意识 贯穿到所有执业人员，落实主任（副主任）会计师、部门经理、项目 经理的质量控制责任；将质量监控过程贯穿于业务的始终，包括从业 务承接、计划、工作委派、现场督导、报告复核与签发、到后期回访 等环节；建立全面的质量控制体系，包括独立性、专业胜任能力、工 作委派、督导、咨询、业务承接和监控等各方面。设立总部与分所两 个层次的专业技术委员会，由具备相应知识水平、精通专业并有良好 判断能力的专业人士组成，专事重大质量问题的研究工作。为员工量

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身定做专业培训计划，努力从人本的角度去控制质量。迄今为止，岳 华未经历一次质量诉讼，在行业树立了良好的口碑。

岳华坚持以市场为导向，不断调整组织管理机制，顺应市场需求， 逐步完成了从上市公司向大型国企转变的市场战略步骤，建立了一套 完善的市场工作体系。业务范围如下：

★审计服务 ★资产评估服务 公司股份制改造、上市审计 股份制改造及上市公司评估 上市公司赢利预测审核 兼并、联营、解散、破产资产评估 上市公司年度及中期会计报表审计 融资租赁、抵押、转让及拍卖资产评估 公司股本（实收资本）验证 单项资产评估 外商投资企业年度审计 整体资产评估 企业清算审计 房地产评估 外汇年检审计 无形资产评估 其他特殊目的审计 ★税务服务 ★咨询业务 代办税务清理及纳税申报 担任会计顾问 审核税款缴纳及纳税鉴定 代办会计业务 担任税务顾问 受托设计财务管理制度及核算办法 其他税务事项 公司财务评价 企业融资咨询 人力资源咨询 员工工资管理咨询 ★信息技术咨询 财务及管理软件开发 计算机应用培训 企业决策数据库开发

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议案3

关于增补李新宝先生为上海大屯能源 股份有限公司第三届董事会董事的议案

各位股东：

经公司第三届董事会第五次会议审议通过，李新宝先生被推 荐为上海大屯能源股份有限公司第三届董事会非独立董事候选 人，任期与公司第三届董事会的任期一致。该非独立董事候选人 的简介已在2006 年6 月17 日的《上海证券报》和《证券时报》 上披露。

公司第三届董事会暂时空缺的1 名非独立董事和1 名独立董 事，待董事候选人选定后，再提交董事会、股东大会审议。 现提交股东大会，请各位股东选举确定。

附件：上海大屯能源股份有限公司第三届董事会增补非独立董事 候选人简历

上海大屯能源股份有限公司董事会

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附件：

上海大屯能源股份有限公司第三届董事会增补非独立董事候选人简历

李新宝先生， 1955 年11 月出生，大学文化，高级工程师。曾任 大屯煤电公司孔庄煤矿副矿长，姚桥煤矿副矿长、矿长，大屯煤电（集 团）有限责任公司姚桥煤矿矿长，大屯煤电（集团）有限责任公司副 总经理，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事和董事长，平 朔煤炭工业公司第一届董事会副董事长、总经理、党委副书记。现任 大屯煤电（集团）有限责任公司董事、总经理、党委副书记。

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