SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD. — Management Reports 2012

Mar 30, 2012

上海科泰电源股份有限公司

2011 年度董事会工作报告

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）总体经营情况

2011 年公司董事会基于上市后新的发展平台，制定了“转变观 念、优化资源、给力市场、共享成果”的年度经营工作方针，在这一 指导方针下，公司管理层根据董事会下达的年度经营目标，制定了“立 足国内市场、发展国际市场”的市场策略，在国际经济危机复苏乏力、 国内经济结构调整的大环境下，实现了经营规模扩大，营业收入增长， 但由于市场竞争加剧，出口市场毛利偏低，公司规模扩大所带动的运 营和管理费用的增长，导致了利润总额的下降。公司规模日益扩大和 逐步建设的市场平台将为公司今后的发展打下更坚实的基础，并将在 2012 年产生更好的经济效益。

公司依托在智能环保电源设备上的竞争优势，稳固了通信、电力 等核心行业的龙头地位，并在国际市场上取得较快的增长。2011 年 度，公司实现营业总收入485,055,167.38 元，较上年同期增长 10.77%，主要是因为公司加大了海外市场的开拓力度，同时加大对原 有的客户的开发，使得营业收入稳定增长；实现营业利润 42,618,180.68 元，较上年同期下降 28.07% ；实现利润总额 45,256,901.24 元，较上年同期下降 24.31%;实现归属于上市公司股 东的净利润40,111,315.22 元，较上年同期下降21.31%，主要是报 告期内采购成本增加，同时出口和其他行业的产品的销售价格有所下

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

降，致使公司综合毛利率下降，同时公司新增市场开发费用和研发投 入，公司销售费用和管理费用较上年同期增幅较大，致使净利润下降。

公司上市后，按照募投项目计划，在2011 年度投入了智能环保 集成电站产业化基地和研发中心的建设，目前主体工程已完成过半， 预计在2012 年底全部完成两个项目的工程建设，智能环保集成电站 产业化基地可投入使用，研发中心可进入设备采购安装和人才引进阶 段。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务及主要产品

公司专业从事智能环保电源设备的开发、设计、生产和销售，并 为客户提供技术咨询、培训、安装、维修等售前、售后服务。主要产 品为智能环保集成电站，系综合利用软件工程、微电子、计算机、通 信、网络等工程及电子信息技术和低噪声处理技术的集成创新电站产 品及解决方案。作为基础设施建设配套的备用电源和移动电源，主要 面向通信、电力行业领域，并可广泛应用于石油石化、矿业、制造业、 交通运输、高层建筑、银行金融业、军工等众多对供电可靠性要求高 的行业领域。

公司的产品大部分为非标准化产品，需要根据用户的实际使用环 境进行个性化的设计。因此，公司每一批次产品的外观形态、性能配 臵都不尽相同。

2011 年度，公司新成立混合能源发展部和生物质能发展部，混 合能源发展部开发环保节能型变频直流发电机组和通信用长延迟免 维智能电站，为公司向环保节能领域进行产品升级，带动新的市场增 长，目前样机已试制完成，正进入型式试验阶段，完成新产品样机试 验后将进入小批量生产和市场推广；生物质能发展部依托公司在内燃

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

式发电机技术与行业上的优势提出生物质能利用的解决方案，为客户 提供发电设备运营管理与维护等一站式服务，通过生物质能项目从而 实现热电联产业务的开发以及进入分布式供能领域。

2、主营业务收入、主营业务利润构成情况

1）主营业务按产品类别分项列示如下：

单位：元

分产品或服务	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入 比上年同 期增减 （%）	营业成本比 上年同期增 减（%）	毛利率比上 年同期增减 （%）
通信行业产品	241,239,456.67	174,171,847.40	27.80%	-16.81%	-12.78%	-3.34%
电力行业产品	19,671,805.09	14,115,578.92	28.24%	-58.55%	-54.94%	-5.76%
石油石化行业产品	8,552,649.59	6,773,177.19	20.81%	-19.61%	-26.24%	7.12%
建筑工程行业产品	19,052,534.95	15,830,834.54	16.91%	39.95%	28.53%	7.38%
交通运输行业产品	16,192,551.32	12,941,442.88	20.08%	509.24%	626.88%	-12.93%
服务业产品	1,550,170.95	1,414,374.39	8.76%	-70.20%	-61.61%	-20.41%
其他	132,952,245.21	110,956,342.95	16.54%	374.69%	423.36%	-7.76%
合计	439,211,413.78	336,203,598.27	23.45%	10.47%	20.42%	-6.33%

电力行业2011 年度实现营业收入1,967.18 万元，比上年同期下

降58.55%，主要原因是国家电网公司的项目集采工作未开展，公司 在电源车产品的销售上订单减少，有些订单延期到2012 年交付，另 外，2011 年受国家宏观经济政策的影响，电厂的建设期延后，大部 分电厂保安电源项目推迟至2012 年交付。

工程行业2011 年度实现营业收入1,905.25 万元，比上年同期增 长39.95%，主要原因是公司在2011 年度注重对新兴行业的开发，在 工程建设领域取得一定突破。

交通设施行业2011 年度实现营业收入1,619.26 万元，比上年同 期增长509.24%，主要原因是公司在2011 年度船机电站方面取得大

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

额订单。

2）主营业务按地区分项列示如下：

单位：元

	单位：元	单位：元
地区 名称	本年发生额		上年发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北地区	9,621,247.39	7,248,150.59	4,538,579.50	2,956,507.36
华北地区	32,996,207.52	22,755,044.40	40,470,134.38	26,875,278.27
华东地区	78,514,896.90	60,983,268.45	96,802,288.01	69,703,332.29
华南地区	62,454,881.01	46,783,430.39	63,848,973.06	39,944,173.14
华中地区	59,620,262.09	40,455,020.65	76,722,203.87	54,517,006.17
西北地区	3,985,678.63	3,049,498.71	8,396,161.13	5,960,285.58
西南地区	26,243,508.04	17,381,192.56	33,884,437.51	23,842,736.74
国内小计	273,436,681.58	198,655,605.75	324,662,777.46	223,799,319.55
亚洲地区	160,298,701.49	132,667,340.82	54,226,552.20	38,363,502.13
欧洲地区	— —	— —	— —	— —
南美洲地区	1,859,085.50	1,584,073.19	1,571,452.34	1,166,927.18
非洲中东地 区	3,616,945.21	3,296,578.51	17,118,165.15	15,853,805.50
北美洲地区	— —	— —	— —	— —
国外小计	165,774,732.20	137,547,992.52	72,916,169.69	55,384,234.81
合 计	439,211,413.78	336,203,598.27	397,578,947.15	279,183,554.36

2011 年度亚洲地区业务收入达到16,029.87 万元，比上年同期

增长195.61%，主要是公司注重海外业务的拓展，新加坡子公司在

2011 年度内加大了东南亚地区的营销力度，业绩增长较快所致。

2011 年度东北地区营业收入达到962.12 万元，比上年同期增长

• 111.99%，主要是公司在2011 年度成立长春办事处，重点开发和维护 了东北地区的核心客户，增加了营收。

• 2011 年度西北地区营收为398.57 万元，比上年同期下降52.53%，

• 主要原因是公司在西北市场的开拓力度不够，该区域的市场容量也较 小，公司在资源不足的条件下未深化开拓该区域市场，将在2012 年 开始注重各区域市场的平衡开发。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

3、主要供应商、客户情况

1）主要供应商情况

单位：元

供应商名称	采购金额	占年度采购 金额的比例	应付账款余额	占公司应付账 款总余额比例	是否存在 关联关系
MHI Engine System Asia Pte Ltd,	136,443,134.31	27.66%	65,069,898.37	41.07%	否
CUMMINS LTD.	54,122,809.19	10.97%	19,027,854.78	12.01%	否
康明斯发电机技术（中 国）有限公司	45,503,977.10	9.22%	3,197,069.93	2.02%	否
重庆康明斯发动机有 限公司	27,137,724.78	5.50%	--	--	否
沃尔沃遍达（上海）贸 易有限公司	24,474,070.59	4.96%	20,233,218.06	12.77%	否
小计	287,681,715.97	58.31%	107,528,041.14	67.87%
采购金额	493,359,496.56	100.00%	158,429,617.79	100.00%

2011 年公司的主要供应商均为公司提供柴油发动机采购业务，

公司前5 大主要供应商占公司年度采购金额的58.31%，供应商采购 集中度较高。

2）主要客户情况

单位：元

客户名称	销售收入	占年度销 售收入的 比例	应收账款余额	占公司应 收账款总 余额比例	是否存在关联 关系
中国移动通信集团 有限公司	107,161,195.80	24.40%	63,519,935.19	37.20%	否
中兴通讯股份有限 公司	62,883,677.00	14.32%	20,447,074.41	11.97%	否
上海麦迪讯电源设 备有限公司	25,810,097.37	5.88%	6,879,285.06	4.03%	否
中国电信股份有限 公司	24,763,547.34	5.64%	11,969,728.25	7.01%	否
PT Makro Sentral Perdana Enterprise	14,996,130.93	3.41%	--	--	否
小计	235,614,648.44	48.57%	102,816,022.91	60.21%
主营业务收入	439,211,413.78	100.00%	170,762,982.20	100.00%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

• 2011 年公司与前5 大客户的营业收入占公司主营业务收入的

• 48.57%，主要销售客户比较集中。

• 公司前五名供应商和前五名客户与公司不存在关联关系，公司董

• 事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司5% 以上股份的股东，也未在其中占有直接或间接权益。

（三）公司主要财务数据分析

1、资产构成情况

单位：元

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	变动幅度（%）
	金额	比重（%）	金额	比重（%）
总资产	1,154,591,339.74	100.00	1,060,674,104.28	100.00	8.85
货币资金	659,138,191.99	57.09	811,940,547.03	76.55	-18.82
应收账款	156,831,251.52	13.58	141,788,672.51	13.37	10.61
预付账款	3,362,504.82	0.29	7,644,167.42	0.72	-56.01
其他应收款	5,951,041.65	0.52	4,287,411.77	0.40	38.80
存货	232,795,598.75	20.16	70,479,469.64	6.64	230.30
固定资产净额	6,106,767.26	0.53	5,739,394.00	0.54	6.40
无形资产	14,333,995.13	1.24	14,631,072.77	1.38	-2.03
在建工程	40,262,825.3	3.49	127,000.00	0.01	31,603.01
长期待摊费用	2,263,957.48	0.20	--	0.00	--

变动原因如下：

• 1）预付款项较年初余额减少56.01%，主要系年初预付厂房租

• 金和海关税金减少所致。

• 2）其他应收款较年初余额增加38.80%，主要系报告期投标保证

• 金和应收出口退税额均有所增加所致。

3）报告期存货期末余额较期初增长230.30%，主要系公司销售 规模增长，为缩短产品交付周期，增加储备产品生产必需的原材料所 致。

4）在建工程期末余额较期初增长31,603.01%,主要系募投项目 建设工程加快投入,尚未完工所致。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

2、期间费用同比变化情况

单位：元

					单位：元
项目	2011 年		2010 年		变动幅度（%）
	金额	比重%	金额	比重%
销售费用	47,249,146.37	62.36	37,745,687.32	54.72	25.18
管理费用	40,245,099.81	53.12	29,001,452.93	42.05	38.77
财务费用	-11,731,934.11	-15.49	2,229,760.86	3.23	-626.15
合计	75,762,312.07	100.00	68,976,901.11	100.00	9.84
变动原因如下：

1）销售费用： 报告期内销售费用较上年增加25.18%，主要系 安装服务、广告推广和销售佣金增加所致。

2）管理费用:报告期内管理费用较上年增加38.77%，主要系公 司增加了研发和管理人员并提高工资费用；报告期内公司新增销售办 事处，加大研发投入，致使租赁办公和研发支出费用较上年有较大增 长；同时公司在年初为成功上市以及为推动销售所举办的会务活动较 多，使业务招待和会务费用也有较大增长所致。

3）财务费用:2011 年财务费用比上年减少626.15%，主要系募集 资金存款利息收入增加所致。

（四）现金流量构成情况

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	同比变动比 例（%）	2009 年度
经营活动现金流入小计	539,723,653.39	449,149,622.12	20.17	386,502,949.03
经营活动现金流出小计	584,070,517.83	414,812,989.25	40.80	364,585,704.07
经营活动产生的现金流量净额	-44,346,864.44	34,336,632.87	-229.15	21,917,244.96
投资活动现金流入小计	50,582.18	19,810.00	155.34	120,017.56
投资活动现金流出小计	74,081,764.75	17,734,035.88	317.74	1,448,474.88
投资活动产生的现金流量净额	-74,031,182.57	-17,714,225.88	-317.92	-1,328,457.32
筹资现金流入小计	33,910,884.93	815,645,938.09	-95.84	49,060,000.00
筹资现金流出小计	68,324,324.46	76,557,835.95	-10.75	49.469.643.38
筹资产生的现金流量净额	-34,413,439.53	739,088,102.14	-104.66	-409.643.38

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

现金及现金等价物净增加额 -153,838,269.29 755,461,917.89 -121.06 20.522.662.61

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 229.15%，主要系报告期生产规模扩大，增加原材料采购及支付职工 工资福利较多所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降317.92%，主 要系公司报告期内对外股权投资，投入募投项目在建工程，增加营销 网络的固定资产所致。

3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 105.70%，主要系上年公司在创业板发行新股上市，募集资金到账所 致。

（五）无形资产情况

1、商标

公司高度重视知识产权的工作，成立至今，公司共有4 件商标获 得《商标注册证书》，正在申请的有11 件，具体情况如下：

1）报告期内已获得注册的商标，计4 件，

序 号	商标注册号	名称	核定使用商品	注册有效期限
1	200015830 （香港）		Class 7:Diesel electric generators, Power supply apparatus, Uninterruptible power supply generating machines（第7 类：柴油发 电机组，电源设备，不间断 电源）	2016 年10 月8 日
2	1445038 （中国）		第7 类：发电机（组）	2020 年9 月13 日
3	1457847 （中国）		第9 类：配电箱（电），配电 控制台（电），控制板（电）， 高低压开关板，蓄电池，已 录制的计算机操作程序，计 算机外围设备，计算机周边	2020 年10 月13 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

			设备，逆变器（电），整流器
4	8536678 （中国）	COOLTECH	第9 类：电站自动化装臵； 多晶硅；单晶硅；遥控仪器； 工业操作遥控电器设备；太 阳能电池；电力蓄电池。	2021 年10 月27 日

本公司的商标权属不存在潜在纠纷。

2010 年6 月23 日，国家工商行政管理总局商标局出具了《核准 续展注册证明》，核准了第1445038 号注册商标续展注册，续展注册 有效期自2010 年9 月14 日至2020 年9 月13 日。

同日，国家工商行政管理总局商标局出具了《核准续展注册证 明》，核准了第1457847 号注册商标续展注册，续展注册有效期自2010 年10 月14 日至2020 年10 月13 日。

2011 年10 月28 日国家工商行政管理总局商标局颁发了第 8536678 号商标注册证，核准 COOLTECH 的注册，有效期至2021 年10 月27 日。

2）报告期内正在申请并被国家工商总局受理的商标，计11 件，

序号	申请号	申请的商标内容	申请的商标类别	申请地	受理日期
1	8536676		第9 类	上海	2010 年8 月19 日
2	8536677		第7 类	上海	2010 年8 月19 日
3	8536679	COOLTECH	第7 类	上海	2010 年8 月19 日
4	10098511		第7 类	上海	2011 年11 月10 日
5	10098510		第9 类	上海	2011 年11 月10 日
6	10098515		第7 类	上海	2011 年11 月10 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

7	10098514		第9 类	上海	2011 年11 月10 日
8	10098513		第7 类	上海	2011 年11 月10 日
9	10098512		第9 类	上海	2011 年11 月10 日
10	10098517		第7 类	上海	2011 年11 月10 日
11	10098516		第9 类	上海	2011 年11 月10 日

2、专利及计算机软件著作权

公司高度重视对专利的申请和保护，截至报告期末，公司已拥有 6 项国家发明专利，另有2 项发明专利已进入国家专利局实质审核阶 段；四项发明专利和一项实用新型专利已申报受理。此外，公司拥有 15 项实用新型和外观设计专利，2 项计算机软件已获著作权登记。公 司的知识产权不存在允许他人使用的情况，也不存在潜在纠纷，具体 情况如下：

1）公司已拥有的专利和计算机软件版权如下表：

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	授权日期
1	通信基站电源一体化系统	发明专利	ZL200810039220.X	2008.6.19	2009.12.16
2	一种核安全级柴油发电机组	发明专利	ZL200610116635.3	2006.9.28	2010.8.18
3	一种低噪声车载电站	发明专利	ZL200910045687.X	2009.1.22	2010.12.1
4	一种用于核电站的双筒钢壁油箱 及其制造方法	发明专利	ZL200910050963.1	2009.5.11	2011.4.13
5	一种风冷式低噪声机组的进排风 装臵	发明专利	ZL201010507420.0	2010.10.14	2011.11.16
6	极端低温环境试验方舱	发明专利	ZL201010510080.7	2010.10.15	2012.1.25

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10

7	一种柴油发电机组机油的自动补 给装臵	实用新型	ZL201020576862.6	2010.10.26	2011.5.18
8	通信基站电源自动切换装臵	实用新型	ZL200820059945.0	2008.6.19	2009.6.3
9	一种组合式方舱电站	实用新型	ZL200820055391.7	2008.2.3	2008.12.3
10	一种低噪声方舱电站	实用新型	ZL200820055389.X	2008.2.3	2008.12.3
11	一种挂车电站前支轮快速收放装 臵	实用新型	ZL200620045708.X	2006.9.12	2007.12.12
12	一种用于核安全级柴油发电机组 减震的橡胶垫	实用新型	ZL200620045707.5	2006.9.12	2007.10.10
13	一种内装式电动电缆绞盘	实用新型	ZL200320108810.6	2003.10.13	2004.10.20
14	一种低噪声应急电源照明车	实用新型	ZL 02 2 27992.X	2002.5.30	2003.4.2
15	一种低噪声车载电站的进排风窗	实用新型	ZL 02 2 27991.1	2002.5.30	2003.4.9
16	一种低噪声车载电站的排气消声 装臵	实用新型	ZL200920067268.1	2009.1.22	2009.12
17	一种具有进排风消声装臵的低噪 声车载电站	实用新型	ZL200920067267.7	2009.1.22	2010.2.10
18	橡胶垫（减震）	外观设计	ZL200630040448.2	2006.9.12	2007.7.25
19	方舱电站	外观设计	ZL200330107383.5	2003.10.27	2004.5.26
20	电动电缆绞盘（内装式）	外观设计	ZL200330106860.6	2003.10.15	2004.5.26
21	低噪声车载电站	外观设计	ZL 02 3 25157.3	2002.4.28	2002.11.20
22	8800 柴油发电机组远程监控系统 V1.0	计算机软 件	2008SR09872	2000.3.20	2008.5.26
23	科泰8808 柴油发电机组智能并机 监控软件	计算机软 件	2011SR057494	2011.6.30	2011.8.15

2）公司已被受理的专利情况如下表：

序号	专利名称	专利类型	申请号	进展情况	申请日期
1	极端高低温环境试验方舱	发明专利	201010510077.5	实审程序	2010.10.15
2	极端高温环境试验方舱	发明专利	201010509630.3	实审程序	2010.10.15
3	一种通信基站的变频节能 柴油发电机组	发明专利	201110344828.5	已受理	2011.11.04
4	一种柴油发电机组的润滑 油系统	发明专利	201110375351.7	已受理	2011.11.23
5	一种模块式柴油发电机组	发明专利	201110406753.9	已受理	2011.12.08
6	一种数据机房智能电源电 立方的配臵系统	发明专利	201110418041.9	已受理	2011.12.15
7	一种数据机房智能电源电 立方的设备布臵结构	实用新型	201120522036.8	已受理	2011.12.14

3、土地使用权

截至报告期末，本公司拥有一宗土地使用权，以出让方式取得，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11

使用权面积34,310.80 平方米。具体情况如下：

序 号	编号	取得方式	面积 （平方米）	起始日期	终止日期
1	沪房地青字（2010）第003104 号	出让	34,310.80	2010 年4 月5 日	2060 年4 月4 日

（六）公司核心竞争力

公司为国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一 定影响力的企业之一。自成立以来，公司一直坚持走技术创新之路， 并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用 水平，拓展产品应用领域，公司已经牢固地奠定了在通信、电力行业 市场的优势地位，并成为中石油、中石化的一级供应商，不断地根据 市场需求的变化进行产品开发和升级。经过多年的发展，公司已经建 立了较为完善的营销和服务网络，积累了丰富的开发、设计、生产、 销售和服务的经验，“科泰电源（COOLTECH）”已成为行业的著名品牌。 公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

1、技术研发优势

柴油发电机组行业中高端市场具有较高的技术壁垒，目前主要为 原装进口产品和部分国内有较大规模和较高技术实力的企业生产的 产品。公司长期致力于自主创新，现已取得多项专利成果，并大力推 进科技成果转化。尤其是核安全级技术，代表了国内行业较高的技术 应用水平，通过逐步地产业化，本公司的产品在多个行业领域部分地 实现了进口替代，为国家重点行业的装备国产化做出了贡献。同时， 公司投入资源开发新型节能产品，将传统的柴油发电机组与风能、光 能等可再生能源转换为电能进行组合和互补，即将投入市场的新产品 将为用户带来直接的经济效益和社会效益，也将成为公司又一增长 点。

公司自2005 年起，一直为上海市科委认定的高新技术企业。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

12

截至报告期末，公司已拥有6 项国家发明专利，另有2 项发明专 利已进入国家专利局实质审核阶段；四项发明专利和一项实用新型专 利已申报受理。此外，公司拥有15 项实用新型和外观设计专利，2 项计算机软件已获著作权登记。

公司依靠自主研发获得的多项专利技术，形成了由系统集成设计 技术、产品开发设计技术、生产工艺技术和试验与检测技术组成的完 整的技术体系，从产品开发、设计、生产到检测，整个过程提升产品 品质。

近年来，本公司已成功地实现了多项科技成果的产业化，实现了 可观的经济效益。其中，公司核安全级机组产品自产业化后，已成功 应用于广东岭澳核电站二期、中国试验快堆等项目，并与辽宁红沿河 核电站一期、福建宁德核电站一期、福建福清核电站一期、浙江方家 山核电站一期、海南昌江核电站等项目签订了供货合同，2011 年还 也获得了国外核电项目的安全级柴油发电机组订单。本公司的核安全 级机组项目、环保低噪声机组项目、通信基站用机组项目和低噪声车 载电站项目均荣获了“上海市高新技术成果转化项目”称号，其中环 保低噪声机组项目还连续三年获得了“上海市百佳高新技术成果转化 项目”荣誉。

2、个性化产品优势

个性化、智能化、环保性、高品质是公司产品的重要特点。 公司面对行业中的高端客户，根据用户的需求进行“量身定做”， 提供一揽子个性化的电源解决方案。公司利用跨专业的人才优势和对 行业的前瞻性，创新性地将个性化解决方案的思想运用到生产经营 中，形成了以客户需求为起点，通过个性化方案设计、验证、产品不 同性能的集成、制造、测试、安装调试、售后服务等一系列完整的流

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

13

程，为客户提供持续的技术服务，构成一套完整的个性化电源解决方 案。

根据客户用电容量大，机房建设面积不够等实际困难，提供高压 方舱电站智能并机系统解决方案。该解决方案综合运用了高压机组技 术、智能并机系统、环保静音电站等多个行业内较为高端的技术，为 客户带来无需建设机房，大容量供电和节能环保的综合性应用难题， 成功应用案例有日本三菱重工在3.11 大地震后工厂生产电源项目， 国内通信运营商的IDC 机房应急电源保障项目。

3、高压电站检测优势

公司在原有检测设备的基础上，于2011 年新购进了高压电站检 测试验装臵，并完善了高压检测技术规范，成为国内极少数具有高压 电站检测和试验的企业之一。

4、品牌优势

公司依托上市后的资源平台，坚持走技术创新之路，通过产品技 术的不断提升，树立品牌知名度。目前，“科泰电源（COOLTECH）”已 成为行业的知名品牌，在行业内拥有较高的知名度，通过海外市场的 拓展，企业品牌也从国内走向国外，尤其是在亚洲市、非洲、南美洲 等地区。本公司获得了“全国实施用户满意企业”、“上海市高新技术 企业”、“上海市科技企业资质”、“上海市实施用户满意企业”、“上海 市实施卓越绩效管理先进企业”、“上海市明星侨资企业”、“上海市品 牌企业”、“AAA 资信等级证书”、“内燃机电站行业优势企业”等企业 荣誉，“科泰电源（COOLTECH）”品牌获得了社会各界的广泛认可。

5、营销和服务优势

2011 年，公司积极整合现有资源，利用上市平台，组织了大规

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

14

模的市场推广活动，运用募集资金对全国营销服务网络进行建设，以 提升品牌知名度，加大社会影响力，从而进一步增强客户对产品的信 赖度。

公司拥有一支高素质的具有多年行业营销经验的销售服务团队， 不仅在国内建立了营销网络，还在非洲、中东、东南亚等地区也逐步 建立了自己的营销渠道。目前公司在国内拥有1 家子公司、2 家分公 司、15 家办事处、销售服务商11 家，覆盖全国20 余个省市；在海 外拥有科泰能源、科泰国际2 家子公司和埃及、安哥拉、柬埔寨3 个 办事处。2011 年公司新设的长春、济南、天津、太原办事处将优化 国内服务响应速度。

6、与重点客户、供应商长期合作关系优势

依靠卓越的产品品质和及时、全方位的服务，本公司拥有中国移 动、中国联通、中国电信、中兴、国家电网、南方电网、中核、中广 核等通信和电力行业的优质客户，公司也成为中石油、中石化一级供 应商。

经过多年的战略合作，本公司与众多国际知名发动机和发电机厂 商建立了长期稳定的伙伴关系，包括：日本三菱重工（MITSUBISHI）、 美国康明斯电力（CUMMINS）、瑞典沃尔沃遍达（VOLVO PENTA）、美国 强鹿（JOHN DEERE）、德国道依茨（DEUTZ）、英国斯坦福（STAMFORD） 和法国利莱森玛（LEROY SOMER）等。依靠这种良好的合作关系，本 公司获得了比较稳定的供货渠道，保证了产品的卓越品质。

同时，公司还注重对配套加工外协供应商的培育、扶持和合作， 已形成了相对稳定的配套供应商资源，确保产品工艺一致性、供货及 时性。

（七）产品研发情况

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

15

公司对新产品的研发事先都有研发费用预算，从资金上给予重点 保证，研发经费专款专用，公司财务部对研发项目单独立项进行核算， 保证项目的研发费用始终处于可控之中。公司2009 年、2010 年和2011 年研发费用占营业收入的比例分别为3.25%、3.10%和2.81%。

公司产品开发围绕智能环保集成产品不断拓展产品性能和应用 范围。在高压机组、超级防音型机组、大功率低噪声方舱电站和港机 项目应用都取得了重大进展，同时针对节能减排的课题，开发了变频 节能直流发电机组产品和生物质能发电产品。在产品开发过程中，公 司非常重视借助高校和研究机构的智力解决开发过程中的技术难题， 在开发快堆核安全级机组项目过程中，公司邀请同济大学，中国核工 业第二设计院，国家核安全局和中国原子能科学研究院的教授和专家 召开专题研讨会，编制出抗震试验大纲，解决抗震试验的难题。未来 公司在自主研发的基础上将进一步加强与国内知名高校和科研机构 等的合作，通过合作开发等方式提高公司的技术创新能力，加快新产 品开发进程。2011 年公司和成都电子科技大学建立硕士研究生联合 培养点，电子科大根据公司的研发项目向公司派遣研究生作课题研究 和技术攻关，公司也每年向电子科大输送优秀工程师攻读在职硕士研 究生课程。双方的深度合作促进了公司人才培养和技术创新的可持续 性。

1、公司研发支出情况如下

公司坚持自主创新，报告期内研发项目总支出1,361.45 元，占 营业收入的2.81%，公司近三年研发费用占主营业务收入的比重情况 如下：

单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年度

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

16

研发费用	1,361.45	1,356.30	1,165.73
营业收入	48,505.52	43,788.11	35,874.28
研发费用占营业收入的比重	2.81%	3.10%	3.25%

2、主要研发项目进展情况

报告期内，公司研发项目进展情况如下：

序号	项目名称	研发目标	进展情况
1	高压机组	高压机组应用于冶金企业、机场、 数据中心等应急备用电源系统, 因机组的输出电压10kV 与原供电 系统电压一致,可直接接入供电 系统,节约了供配电系统的设备 投资。同时由于机组的输出电压 高，输出电流小，在动力传输过 程功率损失最小。 本项目的研发目标为从项目设 计、产品制造到型式试验全过程 核心技术的掌握和应用。	2010 年首个高压机组项目顺利 通过用户厂验和投入使用。2011 年又拓展高压方舱电站的应用。 6 套高压方舱出口日本解决了日 本某企业因福岛核电站事故停 电造成的限电困难。使公司挤身 只有极少数厂家垄断的高压机 组制造行列，是公司产品研发的 重要突破。
2	超级防音 型机组的 研发	对于可能在居民住宅区进行应急 供电的移动式机组，噪声控制在 65dB(A)以下，以满足国家环保法 规的要求。	小功率车载电站满载噪声最高 点65dB（A）以下，满足国家环 保法规的要求，形成小批生产能 力。
3	大功率低 噪声方舱 电站	大功率机组的降噪处理是一项高 技术含量的设计技术，特别在方 舱的有限空间内实现机组低噪声 正常工作，需要采用综合的噪声 治理技术。 大功率低噪声方舱电站应用于通 信行业机房扩容而缺乏场地的场 合，是一种节约投资成本和建设 周期最短的解决方案。	低噪声方舱电站的研发开创了 两项行业之最，一是单机最大功 率2500kVA,二是双机并联最大 功率2250kVA×2。机组满载平均 噪声在70dB(A)以下，现已形成 小批生产能力。
4	港机项目	港机由于工作环境恶劣，高温、 潮湿、盐雾、移动性、振动等现 场条件对整机的材料、制造工艺、 表面处理等要求较为严格。本研 发项目拓展了产品的应用领域， 成为公司新的增长点。	通过港机项目的运作，积累了规 范化、制度化的产品流程管理的 宝贵经验。2011 年共完成10 批 次46 套机组的交付。港机产品 已形成小批生产能力。
5	变频节能 直流发电	应用现代变频技术、永磁发电技 术和科泰电源专门开发的智能控	已完成样机制造和形式试验，达 到设计的预期目的。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

17

	机组	制技术，改变传统柴油发电机组 的运行模式，大幅降低柴油发电 机组的燃油消耗、排放污染和维 护费用，兼容绿色新能源接入， 为客户节省未来升级的设备投 资。为通信运营商和其他行业提 供运行成本更低的低碳环保电源 解决方案，大幅度降低不可再生 能源的消耗。	a.通过智能控制使低负载工况 变为基本满载的经济工况，实现 节能环保理念。 b.能源转换控制单元替代传统 的ATS 转换，消除机械转换带来 的不可靠性。 c.风电、太阳能、永磁发电和市 电实现无缝切换和最大功率跟 踪，运行成本大幅降低。 d.所有功能模块均可在现场快 速更换，维护简单快捷。
6	生物质能 发电	以柴油发电机组或燃气发电机组 为核心，通过适当的改装以适应 沼气、燃气以及气化气等不同生 物质发电的同时将尾气的余热进 行回收。可以达到三联产（热、 电、制冷）、热电联产、连续发电 或备用发电机等不同的产品与系 统。发电机组的能源效率设臵为 35%到40%，热电联产的总体能源 效率设臵为80%到88%。尾气排放 满足我国现有规定，综合性能指 标达到国际领先水平。低碳、节 能与减排的要求。	已完成项目可行性报告和立项。 项目进入研发设计阶段。 预计2012 年下半年完成中试和 产品销售。

（八）公司产品质量与性能情况

序号	产品名称	个性化应用要求	性能优势
1	通信基站 一体化机 组（发明 专利技 术）	1、 由于通信设施的极端重要性， 要求对电源设备进行实时远 程监控； 2、 使用环境要求低噪声、防雷、 抗非线性负载干扰； 3、 超级基站要求抗地震、抗洪 水、抗台风、抗冰雪灾害。	1、 将智能控制系统、网络远程 监控系统、噪声治理系统、 自动供油系统、电源切换系 统、防雷装臵进行系统集成， 以提高电源的可控性和可靠 性； 2、 采用永磁励磁或辅助绕组方 式隔离非线性负载对发电机 组的干扰。 3、 抗震设计和安装满足抗地震 要求，机房选址和加固满足 抗洪水、抗台风、抗冰雪灾 害的要求。
2	低噪声车	1、 电网应急抢修及其他抢险任	1、 将机组以方舱的形式集成于

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

18

	载电站 （发明专 利技术）	务对电源设备的机动性要求 极高； 2、 要求运行环境低噪声； 3、 使用环境的负载具有不确定 性	载重汽车底盘上，具有机动 性强的特点； 2、 集成噪声治理系统，降低运 行噪音； 3、 集成数字化并机系统，可通 过多台并车提高输出功率
3	核电站应 急备用机 组（发明 专利技 术）	1、 应急备用电源是核电站安全 的重要屏障，对备用电源的可 靠性要求极高； 2、 要求在8 级地震中正常启动 和运行； 3、 要求100 次启动不能有一次 失败	采用多项专利技术，设计方案经 老化试验、型式试验、启动和加 载试验、负载试验、裕度试验、 抗震试验等验证
4	非洲沙漠 地区应用 的通信基 站一体化 机组	1、 产品安装在人烟稀少的户外 环境中，无人值守； 2、 使用环境气候炎热，风沙、日 晒强烈； 3、 维修保养不便，需长时间安全 运行，免维护	1、 采用发明专利技术，，将所有 涉及基站发电机组备用电源 及其相关的控制系统和供油 系统所需的物料集中于防音 箱体内和底座内，自成体系； 提高了补给系统的可靠性， 实现长时间无人值守运行； 2、 采用隔热、防护等技术手段， 满足风沙和高温环境的使用 要求
5	南极工作 站专用柴 油发电机 组	1、 常年处于极端低温环境，需要 产品具有良好的抗冻性能； 2、 要求具备在极端低温环境中 正常启动的能力	1、 采用风冷型冷却方案，避免 冷却用水冻结； 2、 所有配件均选用耐低温材 料； 3、 使用航油加低温柴油提高着 火能力，密封机房用燃油空 气加热使机组迅速暖机； 4、 进气口火焰喷射加热使进气 空气加热，缩短启动时间
6	船用柴油 发电机组	1、 船只颠簸严重，对电源设备的 可靠性要求极高； 2、 使用环境存在盐雾，对设备具 有腐蚀性	1、 采用核级机组的抗震设计以 保证船用机组的抗颠簸性 能； 2、 机组及配件的表面进行特殊 防护处理，以适应高温高湿 高盐雾环境
7	石油钻探 专用柴油 发电机组	1、 随钻探深度的变化，负载波动 极为剧烈，要求机组的输出功 率随之进行调整； 2、 常年野外作业，要求设备在低 温环境下能正常启动和运行， 高温环境条件下能正常工作	1、 集成数字化并机系统和自动 负载管理系统，以实现机组 输出功率的自动切换，避免 单机负载过大或单机空耗； 2、 采用燃油水套加热、滑油加 热、启动蓄电池加热保温等

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

19

		和输出额定功率。	低温启动措施，良好的通风 散热设计保证机组能在高温 下正常工作。
8	世博园专 用低噪声 方舱电站	1、 上海世博园各场馆展示其国 家、企业科技，设臵有众多专 用设备。参观人数众多，配备 照明、空调、安保等设施； 2、 要求低噪声运行，以免影响正 常游园； 3、 有众多临时搭建的用电设施； 4、 应急供电保障等级要求为最 高级别	1、 单机输出功率大，达到 1200KW，采用标准集装厢结 构，方便运输和吊装，实现 园区内灵活机动； 2、 配臵快速电力电缆连接插 件，可实现快速应急供电； 3、 采用多台低噪声环保电站并 机，即可分散到各个场馆或 片区供电，又可实现并机集 中大容量供电；
9	极端高低 温环境试 验方舱	1、 公司由于产品应用于极端高 温的沙漠地区和极端寒冷的 南极地区，在产品研发上需有 一套试验装臵验证机组的环 境适用性。 2、 目前，在发电机组行业，尚未 见有标准的环境试验室能在 模拟极端高、低温环境条件 （70℃～-40℃）下,对整套发 电机组和静音型机组进行全 面的性能试验。	用标准集装箱的形式，内臵加 温、控温、保温、制冷等装臵， 能够模拟环境温度70℃～-40℃ 及以下各档温度，对小型柴油发 电机组、静音型发电机组进行极 端高、低温环境条件下各种电气 性能的试验，对公司拓展产品在 极端高低温条件的应用提供了 科学的试验条件。

（九）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

截至报告期末，公司共拥有三家全资子公司，分别为科泰能源、 科泰国际、科泰销售，一家参股公司，无控股公司。公司全资子公司 及参股公司基本情况如下：

1、科泰能源

1、科泰能源
公司名称：	COOLTECH ENERGY (HONG KONG) LIMITED
中文名称：	科泰能源（香港）有限公司
注册资本：	10 万美元（实收资本10 万美元）
成立日期：	2007 年7 月25 日
注册地：	FLAT/RM A 8/F EXCELSIOR BUILDING 68-76 SHA TSUI ROAD TSUEN WAN NT
主要生产经营地：	香港

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

20

经营范围： 主要负责中兴、华为等海外客户的销售 股东构成及控制情况： 科泰电源持有100%股权 2011 营业收入为79,371,017.18 元，营业成本为64,972,588.92 元，净利润为8,691,117.38 元，同比去年增加1163.62%。截至2011 年12 月31 日，子公司总资产为28,880,152.70 元，净资产为 12,022,178.86 元。

2、科泰国际

2、科泰国际
公司名称：	COOLTECH POWER INTERNATIONAL PTE.LTD
中文名称：	科泰国际私人有限公司
注册资本：	10 万美元（实收资本10 万美元）
成立日期：	2007 年9 月14 日
注册地：	111 NORTH BRIDGE ROAD #27-01 PENINSULA LAZA SINGAPORE 179098
主要生产经营地：	新加坡
经营范围：	主要负责拓展东盟市场。
股东构成及控制情况：	科泰电源持有100%股权

2011 营业收入为78,830,871.18 元，营业成本为68,689,121.90 元，净利润为3,592,063.60 元，同比去年增长797.82%。截至2011 年 12 月31 日，子公司总资产为13,572,917.98 元，净资产为 3,231,885.97 元。

3、科泰销售

3、科泰销售
公司名称：	上海科泰电源销售有限公司
注册资本：	500 万元（实收资本500 万元）
法定代表人：	蔡行荣
成立日期：	2009 年11 月2 日
注册地：	青浦工业园区新达路1218 号1 号楼190A 室
主要生产经营地：	青浦工业园区
股东构成及控制情况：	科泰电源持有100%股权
经营范围：	发电机组及配套产品、专用作业车的批发、租赁 及技术咨询、技术服务，发电机房环保设备设计、 安装及技术咨询、技术服务，环保工程

2011 营业收入为 15,555,299.08 元，营业成本为14,682,162.42

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

21

元，净利润为233,541.95 元，同比去年增长-19.93%。截至2011 年 12 月31 日，子公司总资产为9,561,739.65 元，净资产为 5,518,897.53 元。

4、智光节能

4、智光节能
公司名称：	广州智光节能有限公司
注册资本：	31,250 万元
法定代表人：	芮冬阳
成立日期：	2010 年5 月18 日
注册地：	广州高新技术开发区科学大道121 号502 房
主要生产经营地：	广州市
股东构成及控制情况：	科泰电源持有20%股权
经营范围：	节能环保设备、计算机软硬件、输变电配套设备、 电子产品及通信设备、光机电一体化设备的开发、 销售；电气自动化工程、电气节能工程的承接并 提供技术服务；货物进出口、技术进出口；实业 投资；电气设备租赁。

智光节能于2010 年5 月18 日在广州科学城成立，是智光电气进 军节能服务产业的一个重大举措，公司现时注册资本31,250 万元， 是国家发改委首批备案和国家工业信息化部首批推荐大型综合性节 能服务公司。公司成立以来，一直致力于节能技术的研究、开发和应 用，倡导安全、节约、舒适使用能源的理念，凭借深厚的行业背景和 多年的经验积累，以全新的节能理念，打造工业节能增效整体解决方 案，从工业电气节能增效整体解决方案，到热电联产节能增效整体解 决方案，到余热余压余气发电利用工程等，以先进的技术、产品、方 案和专业的服务、创新的商业模式，帮助客户实现系统节能增效，提 高客户整体运营效益和管理水平。

2011 营业收入为7,142,867.10 元，营业成本为3,948,309.86 元，净利润为1,998,230.63 元，同比去年增长227.86%。截至2011 年12 月31 日，参股公司总资产为127,451,775.99 元，归属于母公

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

22

司净资产为124,853,079.76 元。

2011 年公司处于项目开拓、建设期，销售、管理费用较大，利 润较少。

（十）公司不存在其控制下的特殊目的主体

二、公司未来发展的展望

（一）宏观经济环境

2012 年世界经济下行风险加大，国际货币基金组织甚至认为世界 经济处在新的危险阶段，近期将明年世界经济增速预测下调至4.0%。 美国经济复苏仍将保持缓慢态势，再次陷入衰退可能性不大；欧元区 经济下行风险加大，或在经历痛苦的改革、整合和博弈后，向着财政 统一、经济融合的大方向迈进；日本经济将缓慢复苏；新兴经济体增 速仍将继续放缓。

中国社科院经济研究所裴长洪所长认为，“基于对当前国际贸易 先行指标走势的判断和对2012 年决定贸易走势主要因素趋势分析， 伴随着全球经济放缓，2012 年全球贸易增长将维持相对较低的增速。”

2012 年，我国宏观调控面临着十分严峻复杂的形势。国际市场 萎缩，导致我国出口增速近来明显下滑，欧美国家财政金融领域的潜 在风险，也会对我国经济特别是金融稳定性形成冲击。中金公司研究 报告称，中国经济正处在一个长期增长放缓和短周期下行的交织阶 段。从短周期角度看，目前外需疲软和投资去杠杆化，将导致2012 年出口和投资等经济增长引擎动能减弱，经济增速较2011 年放缓。

（二）公司面临的市场格局

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

23

1、国内市场

国内柴油发电机组市场预计在2012 年保持2011 年的市场规模， 不会有明显的增长或回落，市场总规模大约在160-180 亿元人民币左 右。

公司上市后资源瓶颈得到有效释放，本行业的高端市场既是有较 高技术壁垒，同时由于主要部件基本依靠原装进口产品，其供货周期 长，资金占用大，公司可利用上市资源建立更大的资源平台，在2012 年继续保持供货资源上的优势，可实现快速向市场供货，抢占市场先 机。

1）通信行业

三大电信运营商在网络建设、三网融合、物联网领域的投资保持 平稳，公司已成为其主要供应商之一，预计2012 年将保持通信行业 的市场份额继续增长的态势。

2011 年9 月下旬，公司参加了2011 年中国国际通信展，并在展 期内举办了直流变频发电机组的新产品发布会，邀请到了工信部、中 国节能协会相关部门及通信运营商参加，对公司在通信行业的品牌推 广和新产品推广起到了积极的作用。

2）电力行业

公司产品在电力行业的需求可继续保持较高的市场份额，由于国 家电网、南方电网各二线地区的应急保障设备还未全面配备，预计在 2012 年将会增加对电源车产品的有效需求。

由于结构性煤电成本较高，火电厂的建设在2010-2011 年度有所 放缓，但火电仍是我国电力的主要能源形式，火力发电企业的保安电 源项目需求持续稳定。

《国家中长期科技规划》和《中国核电中长期发展规划》提出由

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

24

“适度发展核电”转向“积极发展核电”的核电项目也是公司的主要 市场，公司已成为核电行业中小型安全柴油发电机组的最大供应商， 同时也获得出口海外的核电订单。

2011 年8 月，公司与中广核公司、中核公司分别举行了两场“核 电站应急移动电站”专项技术交流会，就核电站在地震中的应急发电 机组形态、功率、接入模式等相关问题进行了深入探讨，并最终达成 应急预案共识。随着近年来国家对核电保障体系的重视，预计2012 年将带来核电市场的新需求。

3）目前公司已取得中石油、中石化等石油企业的一级入网资质， 公司产品在石油钻井、油田开采等领域有广泛应用，2012 年将在该 领域加大营销力度，争取更大的市场份额。

4）数据中心、IDC 机房、物联网等对高压机组需求增加。随着 三网融合、物联网应用、3G 建设进程的加速，高压柴油发电机组在 相关领域的使用日渐广泛，特别是在大型数据中心和IDC 机房，高压 机组正越来越多地受到用户的青睐。

2011 年7 月，公司参加了在北京举行的“云时代数据中心建设 与高效运营高峰论坛”，通过论坛全面了解了新一代数据中心基础架 构建设，为设计生产更适合市场的产品提供支持。 我司专家在论坛 上进行了专题演讲，有效地提升了在数据中心行业的知名度，为开发 越来越多的数据中心项目做好准备。

借助公司的优势地位，公司产品已在国内数据中心或IDC 机房中 得到应用，产品向大容量、高压方向发展，且前景十分广阔。 2、出口市场

2011 年我国柴油发电机组行业全年出口实现20%左右的高增长， 目标市场主要为非洲、南美、中东、东南亚等国家和地区。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

25

公司在2011 年度出口业务的高速增长，为未来的出口市场奠定 了基础，并开创了新的业务增长模式。一方面，借助与中兴、华为等 通信设备供应商的合作，将产品向各个国家和地区进行销售和服务， 该业务每年保持稳定增长，并且将直接面向其他国家和地区的通信运 营商销售产品。另一方面，子公司科泰国际在东南亚市场的高速成长， 为公司开拓了一个新的市场局面。2012 年公司将通过参加中东、欧 洲行业电力展会，为打开中东区域市场创造机会。

公司将在2012 年集中优势做好通信出口市场的基础上，扩大在 东南亚、中东地区的出口销售，同时将投入营销力度在工程总承包 （EPC）细分市场，扩大公司的出口市场份额。

（三）公司主要产品的竞争对手和市场竞争情况

1、主要竞争对手情况

公司主要面向通信和电力市场，在这两个下游市场，本公司的竞 争对手主要有“威尔信”、“康明斯电力”、“科勒”、“卡特彼勒”、“辛 普森”、“泰豪科技”等。具体情况如下： 1）卡特彼勒

全球高品质柴油发电机组和天然气发电机组的供应商，总部在美 国。卡特彼勒是行业内少有的从发电机、发动机到控制系统等，所有 部件均由一家厂家统一设计、制造及测试的企业，是目前全球领先的 发电机组品牌。目前在国内设立了亚实动力系统（天津）有限公司， 生产组装720KW 以下的柴油发电机组，产品大量出口。是本公司在通 信、石油行业的主要竞争对手。

2）威尔信

全球知名的内燃发电机组制造商，总部在英国，在北爱尔兰的拉 尼、蒙克斯顿、春谷三地设有工厂，目前在国内设立了威尔信（汕头

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

26

保税区）动力设备有限公司，负责国内的产品销售和服务。选用发动 机品牌主要有久保田、珀金斯、MTU 等，发电机品牌主要有美奥迪、 利莱森玛。是本公司在通信行业的主要竞争对手。

3）康明斯电力

美国康明斯集团的一个事业部，专业生产销售发电机组，在美国、 日本及印度设有工厂，目前在中国武汉设立了康明斯电力（中国）有 限公司，生产组装柴油发电机组。康明斯电力机组使用康明斯发动机、 斯坦福发电机以及康明斯电力智能型控制系统和配电系统，是本公司 在电力行业的主要竞争对手。

4）泰豪科技股份有限公司

该公司拥有智能建筑电气、发电机及电源产品和装备信息产品三 项主要业务。2009 年，发电机与柴油发电机产品的营业收入共占公 司总营业收入的16%左右。在柴油发电机组领域，该公司专门成立了 电源技术子公司，拥有先进的研发和生产能力，产品覆盖2000kW 以 下各功率段，产品类别包括静音电站、汽车电站、挂车电站等。该公 司的目标市场除通信、电力行业外，还有铁路和军工等行业。该公司 由于规模较大，研发实力强，是本公司最主要的竞争对手之一。

2、2011 年市场竞争情况

行业内大多数企业在2011 年度经营业绩出现较大波动，以出口 为导向的少数企业在2011 年度取得了较大的营业收入增长，但利润 率出现下降。和2009 年相比，行业内各企业销售收入在2010 年大多 有明显的增长，涨幅较大的如开普、亚实（卡特彼勒）、雅柯斯、威 尔信等。

以国内销售为导向的大多数企业在2011 年度出现了上半年增 长，下半年急剧下降的反常情况。主要是由于上半年出现的南方和华

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

27

中、江浙地区十多个省分的结构性缺电造成民用市场爆发性需求，大 多数以国内中低端市场为主的同行在急增的民用市场需求下获得了 绝大部分市场份额，造成了市场繁荣的景象。由于缺电现象在年中得 到改善，加上国际金融危机的二次探底，南方和江浙地区的工厂订单 下降甚至倒闭，电力供应不再短缺，国内市场突然进入严重供大于求 的形势，造成同行大多数企业在下半年出现大量滞销产品。因而2012 年度国内中低端市场继续疲软，对于本公司的中高端市场影响很小。

三、2012年经营计划及公司未来发展战略规划

（一）整体发展战略

公司根据自身多年的行业经验以及在市场和技术方面的优势，结 合国家宏观经济发展方向，把握国内外智能环保集成电站的发展机 遇，确定公司未来整体发展规划为：

首先，通过募集资金投资项目的建设，进一步确保公司在通信、 电力、核电等行业的技术领先优势，在高端产品市场达到或超过原装 进口机组水平；

其次，通过实施积极的市场开发策略，不断提高公司产品在高端 市场上的占有率，进一步扩大与三大通信运营商（移动、联通、电信） 和两大电网（国家电网、南方电网）的合作广度和深度，在国内高端 市场逐步替代原装进口机组；

第三，积极进行国际市场开拓，在现有国际市场销售平台的基础 上，通过开拓新的销售渠道，进一步提高公司产品在国际市场上的知 名度和占有率；

第四，通过扩大投资向产业化上游延伸，为公司销售产品带来更 高的利润空间，同时可减少对外协配套厂家的依赖，提高生产效率、

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

28

做好质量控制；

第五，通过节能环保领域、新能源领域的产品研发和市场开拓， 为企业创造可持续发展的动力。

• （二）2012 年生产经营规划

2012 年生产经营工作的重点是主营业务的增长，生产经营管理 成本的控制，产业化项目的投产等方面。

• 1、巩固核心市场地位，扩大新的市场增长点。

在国内市场，巩固通信、电力等核心市场地位，同时从石油石化、 军品、船机、港机、IDC 数据中心等行业入手，扩大公司在其他细分 市场的占有率，将其中一个行业成长为公司新的核心市场。

在海外市场，借鉴2011 年市场拓展的成功经验，通过与中兴、 华为等通信设备制造商的长期合作进入海外通信市场，并与国外通信 运营商合作开发新兴市场；在出口销售上以东南亚市场的成功开发为 借鉴，进一步拓展中东市场。

2、严格控制生产管理成本，实现降本增效。

2011 年公司的营业收入有一定幅度增长，但净利润下降，主要 原因一方面是因市场竞争的结果，海外市场毛利率较低。为进一步保 持竞争优势，尤其是海外市场的竞争优势，公司将通过严格控制生产 经营和管理成本，严格按照财务预算制度执行，在确保必要的费用和 投入情况下，节约每一笔开支，做到降低成本，开源节流，增加效益， 实现公司的年度经营目标。

• 3、做好募投项目的建成投产工作。

智能环保集成电站产业化项目和研发中心项目两个建设项目是 公司上市募集资金项目，目前正有序地开展建设，两个建设项目建成 后，公司将会在2012 年实施投产，公司今年的生产经营工作增加很

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

29

大的工作量，公司管理层已做出明确的分工和规划，确保项目按期按 质完成。

项目投产后将会对公司在产业链的延伸，产能扩大，生产效率的 提高带来明显的效能，将会提升公司产品的市场竞争力，从而创造经 营利润。

4、坚持技术创新，把研发中心建设成行业的产学研基地，成为 公司长远发展的动力。

以现有研发队伍为依托，利用公司地处上海的区域优势，加强和 高校、科研院所、行业协会的交流与合作，在产品开发过程中，重视 借助大学和研究机构的智力解决开发过程中遇到的技术难题。通过研 发中心项目的实施，构建国内一流的柴油发电机组研发平台，从而确 保公司未来技术开发和创新计划的实现。

2011 年与电子科技大学共建的联合硕士培养基地在公司落成和 启动，为校企合作，产学研结合做了一个开端，既可为公司和大学培 养新型人才，又可为公司的技术研究创新、产品开发带来创造基础。

5、坚持推行绩效考核体系，完善ERP 系统管理，加大人才引进 力度。

绩效考核体系的多年推行，将公司的经营绩效与员工的日常工作 绩效相结合，使员工能够有责任、自觉地做好各项工作，在此基础上， 公司将通过人力资源体系的完善，建立岗位职能描述、岗位能力要求 和岗位考核体系、岗位培训体系，进一步完善人才梯队建设。同时还 将加大对核心人力和重要人才的引进工作，主要集中在营销精英、技 术专才、管理人才等方面，通过人才引进，改善公司的整体人员结构， 带动企业可持续发展。

ERP 系统的上线运行为企业实现精益管理创造了一个管理平台，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

30

多年的成功运行使管理层和广大员工认识到其重要性，2012 年将全 面覆盖公司的各业务模块，为企业打造一个高效、清晰的工作平台， 实现精益管理、流程管理、规范管理，从而创造管理效益。

（三）未来三年的发展规划

公司董事会制定的未来三年的发展规划核心为：“一主两翼、投 资助推”，即：（1）坚持智能环保集成电站的主要产品线，发挥在行 业的领先优势，扩大营收规模和利润；（2）通过对混合能源、生物质 能的产品研发、市场开发、项目综合解决方案实施，成为公司主产品 线的两翼发展，在新的业务领域，即环保节能、新能源应用方面开创 新的局面；（3）通过对相关上下游行业的投资拉动，为公司创造新的 利润增长点。

1、产品开发计划

公司产品定位于中高端市场，现有产品具备“个性化、智能化、 环保性、高品质”等特点，相关产品已在通信、电力、核电等重要领 域或部门得到广泛应用，另外，核安全级应急柴油发电机组的研发带 动了公司整体研发水平的提升。

未来，本公司将继续致力于塑造“科泰（COOLTECH）”国际品质， 个性服务的品牌形象，在确保公司在通信、电力等重要行业处于领先 地位同时，进一步加强核电、石油石化、船舶、港机、军品、IDC 数 据中心等柴油发电机组高端应用领域的产品开发力度，针对其技术标 准高、对安全性和可靠性要求更为严格的特点，加大技术研发力度， 开发出具有更高附加值的产品，利用电源变换技术和新能源技术使产 品应用更节能和环保。

2、人力资源发展计划

未来本公司将通过高层次人才的引进，特别是技术研发专才、市

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

31

场营销精英人才、管理人才的引进，实现整个管理团队的管理水平和 研发、营销队伍业务能力的整体提高。同时，本公司将结合自身具体 特点建立以市场和客户为主体的责任流程，建立、健全以下三种人才 管理机制：

1）引导机制

设法让员工知道组织的使命和远景，组织对员工的要求，组织希 望员工扮演的角色，使员工同公司一同成长。 2）激励机制

通过各种物质及非物质的激励手段来激发员工的工作热情；完善 人力资源管理，建立员工忠诚度和归属感；建立员工职业提升机制， 在员工为组织目标奉献智慧与精力的同时，员工自身也能得到一定发 展。

3）约束监督机制

引入KPI 管理模式，建立有效绩效考核机制和流程，促使组织目 标可以有效完成，同时可以使员工工作绩效和所受待遇公平性得到有 效的平衡。

3、技术开发和技术创新

完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人 才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发研发人员的创造 热情与潜能，为研发人员创造良好的工作条件和环境。

1）产学研合作

本公司将以现有研发队伍为依托，利用公司地处上海的区域优 势，加强和国内外的高校、科研院所、行业协会的交流与合作，在产 品开发过程中，重视借助大学和研究机构的智力解决开发过程中遇到 的技术难题。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

32

2）构建国内一流的柴油发电机组研发平台

虽然公司目前的检测中心在行业里已处于较高水平，但对一些非 常规项目，如：高压机组、超级电站、船用机组等还缺少相应的检测 设备。通过本次募集资金投资项目之组建研发中心项目的实施，本公 司将构建国内一流的柴油发电机组研发平台，从而有助于确保公司未 来技术开发和创新计划的实现。

• 3）行业标准制定

• 积极参与行业标准的制定，抢占市场竞争的制高点。 4、市场开发计划

本公司产品主要面向企业用户，在产品推广过程中，公司着重于 与用户一起，共同研讨并选择最佳的综合解决方案，使用户选得舒心、 用得放心；同时致力培育了一大批长期合作的行业客户群，并为其提 供长期24 小时全天候服务，确保产品高可靠性安全运行。未来，在 市场开发与营销网络建设方面，本公司拟采取的主要计划措施有：

1）进一步深化与高端产品市场现有优势客户的合作范围，针对 现有客户营销的不同情况，具体规划如下：

A、国内：继续巩固和发展通信、电力等高端产品市场。在现有 与中国移动、中国联通、中国电信良好合作关系的基础上，进一步扩 大与其合作的范围与深度；同时，进一步深化与国家电网、南方电网 的合作深度，以两大电网应急保障需求为导向，加大车载电站的营销 力度。

B、国外：进一步深化“海外项目中心”的建设，逐步建立公司 自身的销售网络，加大对新加坡子公司和香港子公司的扶持力度，将 其搭建成为公司海外销售的桥头堡。

• 2）进一步拓宽产品的销售渠道，针对国内、国外销售渠道的不

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

33

同特点，具体规划如下：

A、国内：由于本公司采用代销和直销的销售模式，因此销售渠 道的覆盖范围对公司的营销能力至关重要。未来，本公司将在现有十 余家代理商和十六家办事处的基础上，通过新建办事处、产品展示中 心等营销服务网点，使公司的销售渠道基本覆盖国内主要直辖市和省 会城市，达到全国25 个营销服务网点，代理商覆盖全国各二线城市。

B、国外：公司将在继续保持与中兴、华为、阿尔卡特等通信设 备运营商国际市场战略合作伙伴关系的同时，多途径统筹开发国际市 场。

3）在公司现有产品销售数量达到一定规模的基础上，通过提供 有偿售后跟踪服务，挖掘公司新的利润增长点。 5、筹资计划

公司将根据生产经营的需要，在保证股东尤其是中小股东利益的 基础之上，灵活的选择各类金融工具，进行直接或间接的融资活动。 公司将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本， 一方面继续与银行保持长期良好的合作关系，另一方面将以首次股票 公开发行并在创业板上市为契机，利用资本市场直接融资的功能，为 公司长远发展提供资金支持。

• 6、深化改革和组织机构调整规划

• 1）公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，进一步健

• 全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构，切实发挥独立 董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督；

2）按照现代企业制度的要求，进一步充实完善各项管理制度， 形成系统化的、体系健全的决策机制、评价机制、监督机制、竞争机 制、激励机制，通过制度创新、管理创新等提高企业管理水平。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

34

（四）实施上述经营目标和未来发展战略的实现所面临风险因素

1、行业受宏观经济周期性波动影响的风险

从历史上看，国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所 处的柴油发电机组行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与 国民经济的景气程度有很强的相关性，公司的下游行业如通信行业、 电力行业、交通设施行业受其影响尤为突出。如果经济发展速度快， 下游行业对柴油发电机组的需求将会比较旺盛，反之则抑制柴油发电 机组的需求增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来 一定的风险。

2012 年世界经济下行风险加大，新兴经济体增速仍将继续放缓。 我国宏观调控面临着十分严峻复杂的形势。国际市场萎缩，导致我国 出口增速近来明显下滑，欧美国家财政金融领域的潜在风险，也会对 我国经济特别是金融稳定性形成冲击。未来几年，中国经济正处在一 个长期增长放缓和短周期下行的交织阶段，而世界其他经济体的不确 定性等都会给公司的生产经营带来一定的风险。

2、市场竞争风险

国内柴油发电机组行业市场可以分为低端市场和中高端市场，低 端市场大部分为通用型标准产品，市场进入壁垒较低，厂商数量众多， 竞争充分；而中高端市场大部分为非标准的行业专用产品，技术门槛 和附加值较高，市场相对集中，国外整机进口产品占据了优势的地位。 本公司经过多年的技术积累，已掌握了一系列行业先进技术，产品主 要面向中高端市场，目前，已在通信、电力等领域取得了一定的竞争 优势和较高的市场份额。

然而，随着国内柴油发电机组行业不断走向成熟，本土厂商在技

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

35

术、规模、营销等方面不断地进步，行业中高端市场的标准也势必不 断地提高，如果本公司不能在技术、资金、生产规模方面继续保持优 势，本公司将面临市场竞争加剧的风险。

3、规模快速扩张带来的管理风险

公司上市后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规 模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、 制度建设、组织设臵、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临 更大的挑战，给公司建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管本 公司在多年的发展历程中，已积累了丰富的企业管理经验，建立了规 范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营有序运行，但如果公司 不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及产品定位， 没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束 和激励机制，可能对公司的经营业绩提升有一定的影响

4、人才资源的风险

作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。 公司的高速发展得益于拥有众多具有专业技能、开拓、创新、实干型 的技术人才和擅长企业经营管理、懂得现代科学技术的高级管理人 才。

伴随着柴油发电机组核心技术的不断更新和市场竞争的不断加 剧，该领域相关技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈。同时，随着 公司业务规模的扩大，尤其是公司上市后，公司的管理水平需要上一 个台阶，对人才结构提出了更高的要求。突出的人才需求包括经济管 理、财务管理、研究开发、国内国际市场管理等方面的专才，因此， 随着公司的发展，公司存在人才不足制约发展的可能。

5、募集资金投资项目风险

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

36

首发上市募集投资项目的实施，将对公司发展规划和目标的实 现、经营规模的扩大和盈利能力的提高产生重大影响。但是，募集资 金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等 存在着一定不确定性。虽然募集资金投资项目已经过慎重、充分的可 行性论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政 策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时， 竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形 势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回 报和公司的预期收益产生影响。

6、固定资产折旧风险

公司上市募集资金投资项目建成后，公司固定资产和无形资产将 大幅增加，同时也将增加一定的年折旧费用、摊销费用。募投项目建 成达产后，将形成一定的费用压力。

（五）报告期内公司投资情况

1、募集资金基本情况

1）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1797 号”文《关 于核准上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式向社会公开发行2,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，实际发行价格每股40.00 元，可募集资金总 额为人民币80,000.00 万元。截至2010 年12 月23 日止，本公司已 收到社会公众股东缴入的出资款人民币80,000.00 万元，扣除发行费 用人民币63,869,595.46 元后，实际募集资金净额为736,130,404.54 元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

37

正信验（2010）综字第090037 号”《验资报告》验证。本公司对募集 资金采取了专户存储制度。

2）本年度募集资金使用情况及结余情况

截止2011 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

	单位：元
时 间	募集资金账户发生情况
2010年12月23 日募集资金净额	746,000,000.00
减：支付中介及上市费用（注1）	8,919,595.46
2011年募投项目支出（注2）	210,886,885.25
手续费支出	1,146.95
加：2011年度账户利息收入	12,895,288.52
截止2011年12月31 日募集资金余额	538.137.660.86

注1：本公司为新股发行所发生的承销费等发行费用共计63,869,595.46 元， 扣除承销商发行费用54,000,000.00 元后，尚需支付的中介及上市费用共计 9,869,595.46 元，业经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010） 综字第090037 号《验资报告》验证确认并从募集资金中列支。2010 年度已支付 中介及上市费用2,162,095.46 元。于2012 年1 月根据监管部门的检查意见,公 司归还已支付的IPO 信息披露合同中匡算的上市后信息披露费用95 万元至募集 资金账户。

注2：截止2011 年12 月31 日，公司投入募集资金21,088.69 万元,其中公 司于2010 年对智能环保集成电站产业化项目以自有资金垫付1,499.07 万元。 2、募集资金管理情况

• 1）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等 相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司 实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的 规定，公司对募集资金实行专户存储。

2011 年1 月20 日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

38

与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司上海市青浦支行、中 国银行股份有限公司上海市青浦支行、中信银行股份有限公司上海松 江支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和 使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。

2011 年6 月6 日，公司接到中国银行《关于单位人民币账户账 号变更的通知》：由于该行电脑系统升级，公司在中国银行开设的募 集资金专项账户账号由原先的044463-845009759318094001 更改为 442959257142。公司已就募集资金账号变更事项与保荐机构海通证券 股份有限公司、中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订了《募集 资金三方监管协议之补充协议》。原三方签署的《募集资金三方监管 协议》其他内容不变，不涉及募集资金投资项目的变更。 2）募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日止，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

		单位：元
开户银行	账号/定期存单号	年末余额
中国银行股份有限公 司上海市青浦支行	442959257142	12,301,441.28
中国银行股份有限公 司上海市青浦支行	446859238329	260,000,000.00
	小计	272,301,441.28
交通银行股份有限公 司上海市青浦支行	310069011018150087063	4,475,597.39
交通银行股份有限公 司上海市青浦支行	310069011608510003480	230,000,000.00
	小计	234,475,597.39
中信银行股份有限公 司上海松江支行	7313310182400008986	6,360,622.19
中信银行股份有限公 司上海松江支行	7313310184000030651	10,000,000.00
中信银行股份有限公	7313310184000030711	10,000,000.00

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

39

司上海松江支行
中信银行股份有限公 司上海松江支行	7313310184000030885	5,000,000.00
	小计	31,360,622.19
合计		538,137,660.86

3、本年度募集资金的实际使用情况

• 1）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			73,708.04		本报告期投入募集 资金总额		21,088.69
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资 金总额		21,088.69
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1 )	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告 期实现 的效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
智能环保集成电 站产业化项目	否	18,296.00	18,296.00	5,153.85	5,153.85	28.17%	2012 年 06 月30 日	0.00	否	否
研发中心项目	否	1,990.00	1,990.00	434.84	434.84	21.85%	2012 年 06 月30 日	0.00	否	否
承诺投资项目小 计	-	20,286.00	20,286.00	5,588.69	5,588.69	-	-	0.00	-	-
超募资金投向
归还银行贷款 （如有）	-	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	100.00 %	-	-	-	-
补充流动资金 （如有）	-	15,000.00	15,000.00	10,000.00	10,000.00	66.67%	-	-	-	-
超募资金投向小 计	-	25,000.00	25,000.00	15,500.00	15,500.00	-	-	0.00	-	-
合计	-	45,286.00	45,286.00	21,088.69	21,088.69	-	-	0.00	-	-

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

40

未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）	智能环保集成电站产业化项目及研发中心项目未达计划进度的原因为：未按原计划取得建设 施工行政审批手续，原计划 2011 年1 月开工，实际取得施工许可证为 2011 年7 月1 日， 造成工程施工延迟。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	适用
	1、根据公司第一届董事会第十八次会议、 第一届监事会第八次会议、210 年年度股东大会审 议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金8,000.00 万元永久补充流动资金。截止到 2011 年 12 月 31 日，已全额支付 8,000.00 万元。 2、根据公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《 关于公司使用部分超募资金偿还公司 银行贷款的议案》，同意公司以超募资金2,500.00 万元偿还银行贷款。截止到 2011 年 12 月 31 日，已全额支付 2,500.00 万元。 3、根据公司第一届董事会第二十一次会议审议通过的《 关于公司使用部分超募资金投资广 州智光节能有限公司的议案》，同意公司以超募资金7,500.00 万元 增资持有广州智光节能有 限公司20%的股权。 截止到 2011 年 12 月 31 日，已支付增资款 3,000.00 万元。 4、根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分 超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000.00 万元暂时性补充流动 资金。截止到 2011 年 12 月 31 日，已支付 2,000.00 万元。
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及臵 换情况	适用
	2011 年1 月24 日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金臵换预先投 入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司以募集资金臵换已预先投入的自筹资金 15,098,733.95 元。
用闲臵募集资金 暂时补充流动资 金情况	根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超 募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000 万元暂时性补充流动资金。 截止到 2011 年 12 月 31 日，已支付 2,000 .00 万元；截止期末累计补充流动资金为 2,000.00 万元。
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

41

2）超募资金使用情况

1、根据公司第一届董事会第十八次会议、 第一届监事会第八次 会议、210 年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金8,000.00 万元永久补充 流动资金。截止到 2011 年 12 月 31 日，已全额支付 8,000.00 万 元。

2、根据公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《 关于公司 使用部分超募资金偿还公司银行贷款的议案》，同意公司以超募资金 2,500.00 万元偿还银行贷款。截止到 2011 年 12 月 31 日，已全额 支付 2,500.00 万元。

3、根据公司第一届董事会第二十一次会议审议通过的《 关于公 司使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的议案》，同意公司 以超募资金7,500.00 万元 增资持有广州智光节能有限公司20%的股 权。

截止到 2011 年 12 月 31 日，已支付增资款 3,000.00 万元。

4、根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会 议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》， 同意公司以超募资金7,000.00 万元暂时性补充流动资金。截止到 2011 年 12 月 31 日，已支付 2,000.00 万元。

3）募集资金投资项目先期投入及转换情况

公司于2010 年已以自有资金预先垫付智能环保集成电站产业化 项目支出1,499.07 万元。

2011 年1 月24 日，科泰电源第一届董事会第十七次会议审议通 过了《关于以募集资金臵换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的 议案》，截至2011 年1 月5 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

42

投资项目的实际投资额为1,509.87 万元，为提高募集资金使用效率， 同意以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,509.87 万元。天健正信会计师事务所有限公司已对上述募集资金 投资项目的预先投入情况进行了审核，并出具了天健正信审（2011） 专字第090016 号《关于上海科泰电源股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目的鉴证报告》。

截止到2011 年12 月31 日，公司投入募集资金总额为21,088.69 万元,公司募集资金余额为539,087,660.86 元（包括累计使用收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额），与募集资金专户余额 538,137,660.86 元差异950,000.00 元，系公司支付IPO 信息披露合 同中匡算的上市后信息披露费用，公司已于2012 年1 月根据监管部 门的检查意见归还募集资金专户。

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011 年12 月31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目 的情况。

5、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的 情况。

四、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、 证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 五、报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、 债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。

六、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工 具、以公允价值计量的负债。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

43

七、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及 影响。

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

八、利润分配预案

（一）2011 年利润分配预案

根据信永中和会计师事务所出具的《上海科泰电源股份有限公司 2011 年度财务报表的审计报告》„XYZH/2011GZA2038 号‟，公司2011 年年初未分配利润87,449,826.50 元，应付2010 年度普通股股利 13,500,000.00 元，经审计的公司2011 年度实现归属本公司普通股 股东的净利润为40,111,315.22 元，根据有关规定按2011 年度公司 实现净利润的10%提取法定公积金2,759,459.23 元，截至2011 年12 月31 日止，公司可供分配利润为100,801,682.49 元，资本公积金余 额为654,637,891.87 元。

考虑到公司处于高速发展期，营业规模保持大幅增长，利润和经 营现金流也在同步增长，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者 稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公 司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根 据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：

拟2011 年末总股本16,000 万股为基数，向全体股东以每10 股 派发人民币1.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民 币2,400 万元。

预案实施后，公司剩余未分配利润76,801,682.49 元结转以后年 度分配。

公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司 最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

44

股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 本次利润分配预案尚需提交2011 年年度股东大会审议通过后实 施。

（二）最近3 年利润分配情况

1、2008 年度，公司实施了利润分配方案，经公司2008 年年度 股东大会审议通过，以2008 年末总股本6000 万股为基数，每10 股 派发现金1.5 元（含税），本次共计分配股利900 万元。

2、2009 年度，公司实施了利润分配方案，经公司2010 年第一 次临时股东大会审议通过，以2009 年末总股本6000 万股为基数，每 10 股派发现金股利2.25 元（含税），本次共计分配股利金额为1,350 万元。

3、2010 年度，经天健正信会计师事务所审计，公司2010 年度 实现归属本公司普通股股东的净利润为50,971,057.88 元，根据有关 规定按2010 年度公司实现净利润的10% 提取法定公积金 4,957,275.61 元，截至2010 年12 月31 日止，公司可供分配利润为 87,449,826.50 元，资本公积金余额为733,687,891.87 元。

公司2010 年度利润分配方案为：以 2010 年末总股本8000 万股 为基数，向全体股东以每10 股派发人民币3 元现金（含税）的股利 分红，合计派发现金红利人民币2,400 万元。同时，以2010 年末总 股本8,000 万股为基数，以资本公积金每10 股转增10 股，共计8,000 万股。

2011 年3 月13 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了 《关于2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，同年4 月 12 日，公司2010 年年度股东大会审议通过了此项议案，4 月29 日， 上述方案实施完毕，实施后公司总股本增至16,000 万股。

最近三年现金分红情况表：

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

45

分红年度	现金分红金额 （含税、元）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润（元）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润（元）	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率	年度可分配利润 （元）
2008 年度	9,000,000	31,092,324.03		-	24,461,730.25
2009 年度	13,500,000	44,154,687.85		-	54,936,044.23
2010 年度	24,000,000	50,971,057.88		57.04%	87,449,826.50
最近三年累计现金分红金额占最近三年 实现的年均可分配利润的比例（%）			83.61%

（三）公司利润分配政策

公司最新的《公司章程》（2011 年6 月）中第一百五十五条规定 现金分红政策为：

“公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需 求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十，否则，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原有股东配售股份。

公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金 分红。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定，并由股东大会审议决定。”

根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策 的指导性意见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利 润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来 分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。

九、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题

十、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

（一）内幕信息知情人管理制度的制定

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

46

为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信 息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，报告期内公司专门制定了《董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息及知情人登记制度》、《对外 报送信息管理制度》，并于2011 年1 月24 日由公司第一届董事会第 十七次会议审议通过。

（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况

1、定期报告披露期间的信息保密工作

报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递 流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券投资部都会 严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情 人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券投资部核实无 误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料 的同时报备内幕信息知情人登记情况。

2、投资者调研期间的信息保密工作

在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调 研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常 接待投资者调研时，公司证券投资部负责履行相关的信息保密工作程 序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签 署《来访调研机构承诺书》，并承诺在对外出具报告前需经上市公司 证券投资部认可。在调研过程中，证券投资部人员认真做好相关会议 记录，并按照相关法规规定向深交所报备。

3、其他重大事件的信息保密工作

在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披 露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

47

围。 根据内幕信息 “ 一事一报 ” 的原则，报告期内，公司报备内幕信 息知情人登记表共2 份，即年报资料内幕信息知情人登记表、半年报 资料内幕信息知情人登记表。

（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查 处和整改情况。

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严 格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内 幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门 查处和整改的情形。

报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上 市规则》等规定的学习，组织相关人员就信息披露法律规定展开专项 学习和讨论，以确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司将继 续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管 理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习，不断提高公 司信息披露的质量和水平。

十一、其它需要披露的事项

（一）投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会指定董事会秘书作为投资者关系管理负责 人，并安排专人作好投资者来访接待工作以及各次接待的资料存档工 作。对于投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，董事会秘书、公 司管理层均作出了合理答复；对有意参观公司的投资者，公司董事会 秘书统一做了安排和接待。公司通过公司网站、投资者关系管理电话、 电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，尽可 能地解答了投资者的疑问。

（二）公司信息披露情况

公司严格按照《信息披露管理办法》等规定，履行相关信息披露 文件的报告、编制、传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

48

准确、完整、及时、公平。

公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》，选定的信息披露网站为巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

报告人：谢松峰

2012 年3 月28 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

49