SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Jul 13, 2015

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2015-041

上海科泰电源股份有限公司 关于签署合作意向书暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

上海科泰电源股份有限公司股票（股票简称：科泰电源；股票代 码：300153）将于 2015 年 7 月 14 日开市起复牌。

上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）因正在筹划并购 重组事项，有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公 司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请， 公司股票（股票简称：科泰电源；股票代码：300153）已于2015 年 7 月6 日下午开市起停牌。

7 月13 日，公司与交易对方签署了合作意向书，现将相关情况 公告如下：

一、交易对方及标的公司基本情况

1、交易对方

交易对方名称：亚太控股有限公司（以下简称“亚太控股”） 亚太控股是总部位于香港的专业从事发电机组销售和服务业务 的企业集团，持有标的公司100%股权。

2、标的公司

标的公司名称：威尔信香港有限公司（以下简称“威尔信香港”） 威尔信香港在国内设有十余家分公司，并在澳门、台湾、尼日利 亚等地区和国家拥有经销商网络，主要从事发电机组的经销业务及相

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关工程服务，在国内外市场积累了丰富的销售经验和市场渠道资源， 并拥有具备二十余年行业经验的高素质经营和销售团队。

二、合作意向书主要内容

1、交易架构

公司拟以现金方式受让亚太控股持有的威尔信香港50%股权（以 下称“目标股权”）。由威尔信香港向科泰环球有限公司（以下简称“科 泰环球”）进行投资，使其成为威尔信香港的全资子公司。

2、交易对价

目标股权转让价格以威尔信香港经审计评估价值为参考依据，且 以最近一个会计年度承诺完成净利润计算的动态市盈率不超过10 倍，由公司分三次向亚太控股进行支付。

3、公司治理安排

股权转让完成后，公司及亚太控股将对威尔信香港董事会进行改 组，使公司拥有威尔信香港董事会多数席位。

4、业务安排

公司将授权科泰环球在欧洲、南美、俄罗斯及独联体国家、澳大 利亚、香港、澳门、台湾等海外市场开展“科泰电源”品牌机组的销 售经营业务，但公司下属新加坡子公司所覆盖的东南亚地区、公司现 有业务市场以及公司国内特殊客户的境外项目除外。

5、业绩承诺及补偿

威尔信香港做出业绩承诺，2016 年、2017 年、2018 年经审计的 合并报表税后净利润分别不低于 2,700 万元港币、3,150 万元港币、 4,150 万元港币。

业绩承诺期内，如威尔信香港各年实际税后净利润未达到当期净 利润承诺数，未达到部分将按比例从公司当年应支付的股权转让价款 中扣除，以此作为业绩补偿；同时，公司将相应调整对科泰环球的品 牌经营权授权范围。

三、风险提示

公司已就上述并购重组事项与交易对方达成合作意向,将尽快安

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排中介机构开展尽职调查等工作，形成具体的并购重组方案，积极推 动双方就细节条款达成一致。目前，上述并购重组事项仍存在不确定 性，且本次并购重组的具体方案尚需经过董事会等审议程序批准通过 后方能生效实施。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

上海科泰电源股份有限公司董事会

2015 年7 月13 日

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