SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2013-027

上海科泰电源股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议及股票复 牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：

• 1、上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大

• 资产重组事宜，公司股票于 2013 年7 月15 日开始停牌。公司于2013 年8 月9 日发出本公告，公司股票拟于 2013 年08 月12 日开市起复 牌交易。

2、公司及公司全资子公司拟以发行股份及支付现金方式购买广 州岭南电缆股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下 简称“标的资产”），并同时向不超过10 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的25%。

3、截至本决议公告之日，本次重大资产重组相关的审计、评估、 盈利预测审核工作正在进行中，公司将在完成上述工作后再次召开董 事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重 组尚需经公司董事会再次审议批准，并提请股东大会审议批准后，经 中国证监会核准后方可实施。

一、董事会会议召开情况

公司于2013 年8 月08 日以现场会议方式召开了第二届董事会第 十三次会议，会议通知及会议文件于2013 年7 月29 日以电子邮件形

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式送达了全体董事及监事，会议应参加董事9 人，实际参加董事8 人， 其中独立董事3 人（其中董事周全根先生委托董事严伟立先生代为出 席）。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及重大资产重组的 条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符 合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

• 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨重大资产重组的议案》

逐项表决结果如下：

1、购买资产方案

• （1）交易标的

本次重大资产重组的交易标的为：广州市金誉实业投资集团有限 公司（以下简称“金誉集团”）、俊汇集团有限公司（以下简称“俊

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汇集团”）、广州市益迅发展有限公司（以下简称“广州益迅”）、 广州市美宣贸易有限公司（以下简称“广州美宣”）合计持有的标的 公司100%股份（以下简称“标的资产”）。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（2）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为：金誉集团、俊汇集团、广州益 迅、广州美宣。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（3）交易方式

本次重大资产重组的交易方式为：公司以发行股份及支付现金方 式购买金誉集团持有的标的公司39%股份、俊汇集团持有的标的公司 25%股份、广州益迅持有的标的公司20%股份、广州美宣持有的标的 公司15%股份，即上述股东合计持有的标的公司99%股份；科泰销售 以支付现金方式购买金誉集团持有的标的公司1%股份。

其中，公司以发行股份方式向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、 广州美宣合计支付标的资产价值的85%，以支付现金方式向金誉集团、 俊汇集团、广州益迅、广州美宣合计支付标的资产价值的14%；科泰 销售以支付现金方式向金誉集团支付标的资产价值的1%。金誉集团、 俊汇集团、广州益迅、广州美宣按其各自于标的公司持有的股份比例 获得相应的股份及现金。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （4）交易价格

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本次重大资产重组的交易价格由各方同意聘请的具有证券从业 资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2013 年6 月30 日）， 对标的资产进行评估后所得的评估结果作为定价依据，经各方协商确 定。

截至议案出具之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步 预估，标的资产预估值约为38,000 万元。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• （5）评估基准日至实际交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司及 科泰销售所有，亏损则由金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣 承担。

• 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （6）权属转移的合同义务和违约责任

在本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会核准（以正 式书面批复为准）之日起45 日内，将标的资产过户至公司及科泰销 售名下，金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣应协助办理标的 资产的工商变更登记手续。

金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣未能遵守或履行相关 约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司及科泰销售因此而 受到的损失。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 2、发行股份方案

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（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

• 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （2）发行对象

本次发行股份购买资产的对象为金誉集团、俊汇集团、广州益迅、 广州美宣。

本次发行股份募集配套资金的对象为不超过10 名特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合格的投资者。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （3）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议 公告日。

本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交 易日公司股票交易总量），即7.44 元/股。

本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.70 元/股，最终发 行价格将在获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授

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权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确 定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相 应调整。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （4）发行股份的数量

本次向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣发行股份数量 的计算公式为： 发行股份数量=（以标的资产的评估结果为依据最终 确定的标的资产价格×85%）/公司向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、 广州美宣发行股份的价格。按照标的资产价格的85%计算的预估值约 为32,300 万元计算，本次向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州 美宣合计发行股份数量合计约为4,341.40 万股。

本次发行股份募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按标 的资产预估值计算，募集配套资金总额即约为12,666.67 万元。按照 本次发行底价计算，向不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过 1,890.55 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会 根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据 市场询价结果确定。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从 业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为 准。

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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦进行相 应调整。

• 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （5）发行股份的锁定期

向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣发行股份的锁定期 为1 年，自上述股份登记在其名下之日起计算。自法定限售期届满之 日起，上述股份共三年分三次解锁，每次解锁比例及时间为：

第一次解禁比例为25%，自法定限售期届满之日起可进行解锁； 第二次解禁比例为25%，自法定限售期届满之日起12 个月后可 进行解锁；

第三次解禁比例为50%，自法定限售期届满之日起24 个月后可 进行解锁。

具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计 算的解禁股份总数扣除2014 年与2015 年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁 股份总数扣除2016 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数 量之后的股份数量。每年具体解禁的时间应在当年的股份补偿及/或 资产减值补偿完成后即可以解锁。

向不超过10 名特定投资者发行股份的锁定期为十二个月，自其 认购的股票完成股份登记之日起计算，在此之后按中国证券会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

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此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （6）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（7）募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额（亿元）	拟投入募集资金（亿元）
1	收购广州岭南电缆股份有限公 司100%股份项目（支付现金对 价部分、税费及对岭南股份增 资）	3.80	1.27
	合计	3.80	1.27

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进 度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具 体金额进行适当调整。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利 益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际 情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以臵换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公 司募集资金投资项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决； 若实际募集资金净额超过公司募集资金投资项目的实际投资，超出部 分将用于补充公司流动资金。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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（8）本次发行前滚存未分配利润的处臵方案

本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按照发行后的股份比例共享。

• 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 （9）决议的有效期

本次发行股份的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核 准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

• 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，进行审慎分 析，认为：

1、本次重大资产重组拟购买的资产为金誉集团、俊汇集团、广 州益迅、广州美宣合计持有的标的公司100%的股份。标的资产不涉 及立项、环保、行业准入、用地、建设施工等有关报批事项。

2、金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣合法拥有标的资 产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

此外，标的资产未设臵抵押、质押、留臵等任何担保权益，也不 存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻

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结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序，股份对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况。

• 3、标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。

• 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

• 4、本次重大资产重组不会对公司的业务范围产生影响。本次重

• 大资产重组完成后，公司将取得对标的公司的控制权，公司的核心竞 争能力和持续经营能力进一步增强。本次重大资产重组将有利于改善 公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

• 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》

• 本次重大资产重组的交易对方为金誉集团、俊汇集团、广州益迅、

• 广州美宣。鉴于上述四家法人主体在本次重大资产重组前与公司不存 在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

• 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十二条第二款规定的议案》

公司本次重大资产重组的交易对方为金誉集团、俊汇集团、广州 益迅、广州美宣，上述四家法人主体并非公司的控股股东、实际控制

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人或其控制人的关联人。公司本次系向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低 于发行后公司总股本的 5%，拟购买资产的交易金额不低于5000 万元 人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款 的规定。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨重大资产重组相关框架协议的议案》

为本次重大资产重组之目的，同意公司与金誉集团、俊汇集团、 广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协 议》。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（七）审议通过《关于<上海科泰电源股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制 《上海科泰电源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组预案》，公司独立董事已就上述预案发表了 明确表示同意的独立意见。

《上海科泰电源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关的独立董事意见于中国证 监会指定信息披露网站披露。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的 议案》

为保证公司本次重大资产重组顺利进行，董事会提请公司股东大 会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、 实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相 关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议 通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本 次交易方案进行相应调整，批准、签署与本次交易有关的一切协议和 文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、 《发行股份及支付现金购买资产之协议》、《盈利预测补偿协议》以 及审计报告、评估报告、盈利预测等；

4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发 生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实 际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案 作出相应调整；

5、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等 相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、 权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

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• 6、本次重大资产重组完成后，办理发行的股票在证券登记结算

• 机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；

• 7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估

• 事务所等中介机构；

• 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，

• 办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

• 上述授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》

鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产尚未完成审计、评估，相 关的盈利预测数据尚未经注册会计师审核，因此，公司将在相关审计、 评估、盈利预测审核完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出补 充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（十）审议通过《关于关联交易的议案》

因公司募投项目办公用房装修工程的需要，公司与捷联克莱门特 商贸（上海）有限公司（以下简称“捷联克莱门特”）签订订货合同， 向其采购克莱门特冷水机组，用于募投项目办公用房中央空调的安 装，合同总价款为460,150.00 元。捷联克莱门特是公司董事、实际 控制人之一严伟立先生控制的公司，根据《企业会计准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与捷联克莱门特的此项 交易构成关联交易。为规范公司关联交易，公司根据《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的 规定，以及中国证监会有关上市公司关联交易的有关规定，公司对该

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项关联交易进行了自查，形成了《公司与捷联克莱门特关联交易情况 的说明》。（严伟立先生回避表决）

此项议案8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

上海科泰电源股份有限公司董事会

2013 年8 月08 日

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