SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2021-005

上海科泰电源股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第 二次会议于2021 年4 月27 日在公司六楼大会议室以现场会议与网络 会议相结合的方式召开，会议通知于2021 年4 月16 日以电子邮件形 式送达了全体董事，会议应参加董事9 人，实际参加董事9 人，其中 独立董事3 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰先生主持，经 全体董事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于2020 年度总裁工作报告的议案》

针对2020 年度公司总体生产经营情况，公司管理层总结了经验， 分析了不足；同时，对2021 年的经济形势和市场机会进行了研究， 确定了2021 年的工作方针和经营目标，制定了具体工作举措，形成 了《2020 年度总裁工作报告》。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议通过《关于2020 年度董事会工作报告的议案》

公司对2020 年度董事会运作情况进行了总结，对2021 年的发展 思路进行了规划，形成了《2020 年度董事会工作报告》。

同时，公司独立董事根据2020 年度的实际工作开展情况，结合 自身在公司治理中发挥的作用，起草了各自的年度述职报告，并将在 1 / 12

公司2020 年年度股东大会进行述职。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网上刊登的《2020 年度董事会工作报告》、《独立董事2020 年度述职报告》。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本报告尚需提交2020 年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2020 年度财务决算报告的议案》

2020 年度，公司积极应对宏观和市场环境变化，紧抓项目执行 效率，严控成本费用，进一步提升产品质量，努力为相关业务方向的 拓展打好基础，加强对投资项目的管理力度，积极对已投项目进行必 要调整。受疫情影响，下游客户部分项目进度延迟，公司产品交付晚 于预期，导致收入规模比上年同期有较大幅度下降，全年实现营业收 入7.02 亿元；同时，子公司精虹科技受内外部因素影响，业务出现 停滞，资金周转不畅，并于下半年开展整顿工作，对部分资产进行处 置变现，以偿还债务，对人员进行调整，以减少持续性日常开支。受 以上因素影响，公司出现年度亏损，归属于上市公司股东的净利润为 -1.70 亿元。根据2020 年度公司实际运行情况，公司编制了《2020 年度财务决算报告》。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网上刊登的《2020 年度财务决算报告》。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本报告尚需提交2020 年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2020 年年度报告及摘要的议案》

根据中国证监会、深交所关于年度报告信息披露的要求，公司编 制完成了《2020 年年度报告》及其摘要。

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本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网上刊登的《2020 年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》 （公告编号：2021-008）。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本报告及其摘要尚需提交2020 年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2020 年度经审计的财务报告的议案》

2020 年度，公司营业收入为70,213.08 万元，归属于上市公司 股东的净利润为-17,044.99 万元。信永中和会计师事务所根据公司 资产及经营情况出具了《上海科泰电源股份有限公司2020 年度审计 报告》(报告编号XYZH/2021SHAA10079)。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网上刊登的《上海科泰电源股份有限公司2020 年度审计 报告》。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 六、审议通过《关于2020 年度利润分配的预案》

根据信永中和会计师事务所出具的《上海科泰电源股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021SHAA10079)，截至2020 年12 月31 日，母公司可供分配利润为-130,423,180.03 元，资本公积金余额为 494,637,891.87 元；合并报表的可供分配利润为-90,349,418.00 元， 资本公积金余额为488,937,301.74 元。

综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需 求，公司拟定2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积 金转增股本。

独立董事针对该议案发表了独立意见，认为该利润分配预案综合 考虑了公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，符合

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公司目前实际情况。

本议案及独立董事意见具体内容详见公司于同日在中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于2020 年度利润分配预 案的公告》（公告编号：2021-009）及《独立董事对相关事项的独立 意见》。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2020 年度内部控制自我评价报告的议 案》

公司结合自身经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制 度,并得到了有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对 编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健 康运行及公司经营风险的控制提供合理保证，公司据此编制了年度内 部控制自我评价报告。

独立董事针对该议案发表了独立意见，认为公司现行内部控制体 系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展 的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性 和有效性；《公司2020 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

本议案及独立董事意见具体内容详见公司于同日在中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《上海科泰电源股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》及《独立董事对相关事项的独立

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意见》。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

八、审议通过《关于2021 年公司董事、高级管理人员薪酬与绩 效考核方案》

为建立有效的激励和约束机制，实现责权统一，提高企业经营管 理水平和持续盈利能力，公司董事会薪酬与考核委员会提出并审核通 过了《2021 年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》。

独立董事针对该议案发表了独立意见，认为公司2021 年度董事、 高级管理人员薪酬方案的确定符合有关法律、法规、公司章程、规章 制度等的规定。

本议案及独立董事意见具体内容详见公司于同日在中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《2021 年公司董事、高级管 理人员薪酬与绩效考核方案》及《独立董事对相关事项的独立意见》。 此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于聘请公司2021 年度审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，拟 续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计 机构，聘期一年。对于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2021 年公司实际业 务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

独立董事针对该议案发表了独立意见，认为信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计 原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们 同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构。

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本议案及独立董事意见具体内容详见公司于同日在中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于聘请公司2021 度审计 机构的公告》（公告编号：2021-010）及《独立董事对相关事项的独 立意见》。

此项议案9 同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

2017 年7 月5 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 印发了《企业会计准则第14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以 下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上 市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年1 月1 日起施行；其他境内上市企业，自2020 年1 月1 日起 施行。2018 年12 月7 日，财政部修订发布了《企业会计准则第21 号——租赁》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求 境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或 企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年1 月1 日起施行；其 他执行企业会计准则的企业自2021 年1 月1 日起施行。为此，公司 将根据财政部修订并印发的企业会计准则的要求执行会计政策变更。

根据新旧准则衔接规定，企业首次执行新收入准则的，将首次执 行的累积影响数调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表 其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次执行新收入准则 未导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况、经营 成果和现金流量产生重大影响。

公司将自2021 年1 月1 日起执行新租赁准则，执行该项新准 则不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司所有者权益、净利

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润产生重大影响。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2021-011）。

此项议案9 同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十一、审议通过《关于2020 年度计提资产减值准备的议案》

依据《企业会计准则第1 号—存货》《企业会计准则第8 号—资 产减值》《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》及公司会计 政策等相关规定，公司对合并报表范围内的2020 年末各类资产进行 了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，本着谨慎性原则，公司 需对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备（含信用减 值损失）。公司本次计提资产减值准备共计人民币115,967,408.93 元，具体构成如下表：

类别	项目	金额（元）
信用减值	应收账款坏账准备	55,426,551.37
	其他应收款坏账准备	10,868,279.09
	应收票据坏账准备	-280,087.02
资产减值	存货跌价准备	17,967,270.14
	固定资产减值准备	12,449,396.60
	合同资产减值准备	3,053,523.74
	无形资产减值准备	15,374,999.00
	其他流动资产减值准备	1,107,476.01
合计		115,967,408.93

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网上刊登的《关于2020 年度计提资产减值准备的公告》 （公告编号：2021-012）。

此项议案9 同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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十二、审议通过《关于选举第五届董事会提名委员会主任委员（召集 人）的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求，提名委员会 主任委员（召集人）应由独立董事担任。为此，董事会提名委员会拟 选举赖卫东先生为第五届董事会提名委员会主任委员（召集人）（简 历详见附件），任期与第五届董事会任期一致。

此项议案9 同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十三、审议通过《关于公司向银行申请年度综合授信额度的议案》 根据公司实际经营需要，拟向银行申请年度综合授信额度，拟授 信期限为一年（以实际签署文件为准），主要用于企业日常生产经营 活动。授信银行及拟申请额度如下：

序号	银行	拟申请额度	授信期限
1	中国银行股份有限公司上海市青浦支行	2.5 亿人民币	一年
2	交通银行股份有限公司上海青浦支行	3 亿人民币
3	中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行	2 亿人民币
4	中信银行股份有限公司上海松江支行	5000 万人民币
5	招商银行股份有限公司上海分行	1 亿人民币

此项议案9 同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交2020 度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

科泰能源（香港）有限公司（以下简称“科泰能源”）及上海科 泰电源销售有限公司（以下简称“科泰销售”）为公司全资子公司。 为了更好地开展相关业务，科泰能源及科泰销售拟向银行申请授信额 度，用于与其主营业务相关的日常经营事项。授信银行及拟申请额度

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如下：

序号	授信主体	授信银行	拟申请额度	授信期限
1	科泰能源（香港）有限公司	中国银行（香港）有限公司	800 万美元	三年
2	科泰能源（香港）有限公司	大新银行有限公司	8,000 万港币	二年
3	上海科泰电源销售有限公司	中国银行股份有限公司上海青浦支行	1,000 万人民币	一年

按照银行要求，公司需为上述授信提供全额连带责任保证担保， 期限以实际签署的担保文件为准。

独立董事针对该议案发表了独立意见，认为科泰能源和科泰销售 属公司的全资子公司，担保目的在于其满足业务发展需要，不会影响 公司生产经营。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法规要求。

本议案及独立董事意见具体内容详见公司于同日在中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于公司为子公司银行授信 提供担保的公告》（公告编号：2021-013）及《独立董事对相关事项 的独立意见》。

此项议案9 同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十五、审议通过《关于子公司租赁经营场地暨日常经营性关联交易的 议案》

为满足子公司上海科泰安特优电力设备有限公司（以下简称“科 泰安特优”）开展经营活动的日常生产办公需要，科泰安特优或其全 资子公司拟向公司租赁位于上海市青浦区天辰路1633 号的部分厂房 和办公场地。租赁期限为20 年。为满足租赁使用需求，在物业实际 交付前，公司对所出租物业进行了必要的改造，科泰安特优将在租赁

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起始日后向公司支付相应费用，金额合计为3930.48 万元，如改造另 有其他增项费用，也将由科泰安特优向公司支付。起始租金为每年 522.77 万元；后续年度按约定规则进行租金调整。

科泰安特优为公司与MTU 共同出资设立的子公司，不在公司合并 范围内。为了参与科泰安特优重大事项的管理和决策，公司派出自身 董事担任其董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关 联方的认定标准，科泰安特优构成公司关联方。

本议案已经独立董事事先认可；同时，独立董事针对本议案发表 了独立意见，认为上述关联交易系子公司上海科泰安特优电力设备有 限公司正常业务经营需要，交易以市场公允价格作为定价原则，不会 对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影 响上市公司的独立性，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的 规定。

本议案及独立董事意见具体内容详见公司于同日在中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于子公司租赁经营场地暨 日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2021-014）及《独立董事 对相关事项的独立意见》。

此项议案7 同意，0 票反对，0 票弃权获得通过（其中谢松峰先 生、周路来先生因受公司委派担任科泰安特优董事，故作为关联董事 回避表决）。

本议案尚需提交2020 度股东大会审议。

十六、审议通过《关于提请召开2020 年年度股东大会的议案》

公司拟定于2021 年5 月18 日（周二）在公司六楼大会议室召开 公司2020 年年度股东大会，本次股东大会将采取现场表决与网络投 票相结合的方式进行。

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会议主要议题为：

• 1、 《关于2020 年度董事会工作报告的议案》；

• 2、 《关于2020 年度监事会工作报告的议案》；

• 3、 《关于2020 年度财务决算报告的议案》；

• 4、 《关于2020 年年度报告及摘要的议案》；

• 5、 《关于2020 年度利润分配的预案》；

• 6、 《关于2021 年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方 案的议案》

• 7、 《关于聘请公司2021 年度审计机构的议案》；

• 8、 《关于公司向银行申请年度综合授信额度的议案》；

• 9、 《关于子公司租赁经营场地暨日常经营性关联交易的议 案》。

股东大会通知的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于召开2020 年年度股东大会的 通知公告》（公告编号：2021-015）。

此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

特此公告

上海科泰电源股份有限公司董事会

年4 月27 日

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附件：

第五届董事会提名委员会主任委员（召集人）

赖卫东先生，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研 究生学历，于2012 年4 月参加上交所独立董事资格培训并获独立董 事任职资格证。现任比利时联合商学院中国教育中心副院长，曾任江 西师范大学教师，江西省人民政府外事办首席翻译，中欧国际工商学 院EMBA 课程部助理主任、副主任/课程部运营主任。未持有公司股份， 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第3.2.4 条所规定的情形。

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