SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 21, 2013

上海科泰电源股份有限公司 2012年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人作为上海科泰电源股份有限公司(以下简称 “公司”)的独立 董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、 《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求, 在2012 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维 护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作 用。现就本人2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、 出席董事会及股东大会情况

1、2012年公司共计召开5次董事会,出席董事会情况如下:

本人按时出席公司董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议 的情况，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行 使表决权的情形。

本人对提交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了 充分沟通,以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召 开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故 对2012 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出 异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

	姓名	应出席次 数	现场出席 次数	以通讯表 决方式参 加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未出 席会议

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赵蓉	5	1	3	1	0	否
2、2012 年公司共计召开3 次股东大会,出席股东大会情况如下: 报告期内，本人参加公司召开的股东大会情况如下：
姓名	应出席次 数	现场出席 次数	以通讯表 决方式参 加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未出 席会议
赵蓉	3	2	0	1	0	否

二、 发表独立意见情况

本人作为独立董事,根据《公司章程》、《独立董事制度》、《独立 董事年报工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，对公 司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

日期	会议	独立意见
2012/3/28	第二届董事会 第四次会议	《独立董事对相关事项的独立意见》
2012/8/3	第二届董事会 第六次会议	《独立董事关于以超募资金永久补充流动资金 的独立意见》
2012/8/23	第二届董事会 第七次会议	《独立董事对相关事项的独立意见》（半年度报 告及增加募投项目研发中心建设投资额）

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事 会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。 本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。在2012 年 主要履行以下职责：

1、审计委员会工作情况。

2012 年度，本人主持召开了2 次审计委员会会议，本人亲自出席2 次，会议分别讨论并审核了公司以下事项：《关于2011 年度经审计的 财务报告的议案》、《关于2011 年年度报告及摘要的议案》、《关于公 司2011 年度内部控制自我评价报告的议案》、《董事会审计委员会关

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于对公司2011 年度审计工作的总结报告》、《关于公司内部审计2011 年度总结及2012 年度工作计划的议案》、《关于信永中和对公司2011 年度审计工作总结的议案》、《关于聘请公司2012 年度审计机构的议 案》、《关于2012 年半年度报告及摘要的议案》，并对公司审计部工作 进行指导，形成决议并提交董事会。

2、薪酬与考核委员会工作情况。

2012 年度，公司共召开了1 次薪酬与考核委员会会议，本人亲 自出席1 次，会议审议通过了《关于2012 年公司董事、高级管理人 员薪酬与绩效考核方案》。

四、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生 产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执 行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重 大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、 有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策 的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公 司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客 观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实 维护公司和股东的合法权益。

2、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规 及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识 和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提 供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况

的汇报，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审 会计师进行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映 公司真实情况。

4、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法 规的相关规定，在2012 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息 披露工作。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各 项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司 以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制 度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思 想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促 进公司进一步规范运作。

七、其他工作

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其 他事项提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况 发生；

4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况发生。

感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合 和支持，2013 年本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职 责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

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上海科泰电源股份有限公司

独立董事:

2013 年 4 月 19 日

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