SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

海通证券股份有限公司关于

上海科泰电源股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使 用情况专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海 科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定， 对科泰电源 2016 年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]1797 号”文《关于核准上海科泰 电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 40.00 元，可募 集资金总额为人民币 80,000.00 万元。截至 2010 年 12 月 23 日止，公司已收到社 会公众股东缴入的出资款人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人民币 63,869,595.46 元后，实际募集资金净额为 736,130,404.54 元。上述资金到位情况业 经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（ 2010 ）综字第 090037 号”《验 资报告》验证。

根据监管部门的检查意见，公司 2011 年将 IPO 信息披露合同中附赠 1 至 5 年 不等的常年信息披露服务匡算上市后的信息披露费用 95 万元计入长期待摊费用及 管理费用，并相应调整增加资本公积，调整后实际募集资金净额为 737,080,404.54 元。

（二）募集资金以前年度使用金额

公司以前年度已支付中介及上市费用 8,919,595.46 元，募投项目支出金额为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

209,414,876.23 元，超募资金支出金额 250,000,000.00 元，募投项目结项后结余募 集资金 118,518,900.00 元永久性补充流动资金，以前年度收到银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为 59,652,293.41 元。截止到 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金 余额为 218,798,921.72 元（包括累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

公司募投项目已于 2014 年 8 月 31 日结项， 2016 年使用超募资金 88,000,000.00 元永久性补充流动资金，使用超募资金对科泰国际私人有限公司增资 2,900,000.00 美元，折合人民币 19,090,710.00 元， 2016 年收到银行存款利息扣除银行手续费等 净额为 3,291,572.87 元。

截止到 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 114,999,784.59 元（包括累 计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号备忘录 - 超募资金使用（修订）》等相关法律 法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募 集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2011 年 1 月 20 日，公司及保荐机构海通证券有限责任公司分别与募集资金专 户所在银行中国银行股份有限公司上海市青浦支行、交通银行股份有限公司上海 市青浦支行和中信银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金三方监管协 议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在 问题。

（二）募集资金专户存储情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	余额
		募集资金 利息收入 合计
中国银行股份有限 公司上海市青浦支 行	442959257142	991,181.82 991,181.82
	446859268329	110,577,772.34 2,422,227.66 113,000,000.00
交通银行股份有限 公司上海市青浦支 行	31006901101815008706 3	139,257.56 869,345.21 1,008,602.77
合计		111,708,211.72 3,291,572.87 114,999,784.59

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

三、本年度募集资金实际使用情况

金额单位：人民币万元

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		73,708.04		本年度投入募集资金总额			10,709.07
报告期内变更用途的募集资金总额		―
累计变更用途的募集资金总额		―		已累计投入募集资金总额			68,502.45
累计变更用途的募集资金总额比例		―
	是否已变更	募集资金	调整后投资总	本年度投	截至期末	截至期末投资进	项目达到预定	本年度	是否达	项目可行性是
承诺投资项目和超募资金
	项目（含部分	承诺投资	额（1）	入金额	累计投入	度（% ）(3) ＝	可使用状态日	实现的	到预计	否发生重大变
投向
	变更）	总额			金额(2)	(2)/(1)	期	效益	效益	化
承诺投资项目
1、智能环保集成电站产业
	否	18,296.00	18,296.00		18,002.85	98.40	2014.08.31			否
化项目
2、研发中心项目	否	1,990.00	3,142.00		2,938.64	93.53	2014.08.31			否
募投项目结项后结余募集
					1,851.89
资金永久性补充流动资金
承诺投资项目小计		20,286.00	21,438.00		22,793.38
超募资金投向
1、永久补充流动资金	否	40,000.00	40,000.00	8,800.00	33,800.00	84.50				否
2、归还银行贷款	否	2,500.00	2,500.00		2,500.00	100.00				否
3、投资广州智光节能有限
	否	7,500.00	7,500.00		7,500.00	100.00	―	―	―	否
公司
4、临时补充流动资金	否	7,000.00	7,000.00		0.00	―	―	―	―	否
5、投资科泰国际私人有限
	否	2,000.00	2,000.00	1,909.07	1,909.07	95.45	―	―	―	否
公司

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

4

超募资金投向小计		59,000.00	59,000.00	10,709.07	45,709.07
合计		79,286.00	80,438.00	10,709.07	68,502.45
			智能环保集成电站产业化项目及研发中心项目未达计划进度的主要原因为：未按原计划取得建设施工行
			政审批手续，原计划2011年1月开工，实际取得施工许可证为2011年7月1日，及新增基础工程作业量等原
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
			因造成工程施工延迟。智能环保集成电站产业化项目及研发中心项目2014年8月31日结项，根据2014年9
项目）			月26日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于募投项目结项并使用结余募集资金永久性补
			充流动资金的议案》，同意公司以募投项目结项后结余募集资金1,851.89万元永久性补充流动资金。截止
			到期末，已全额支付1,851.89万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无。
			1、根据公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议、2010年年度股东大会审议通过的《关
			于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金8,000.00万元永久补充流动资金。
			截止到期末，已全额支付8,000.00万元。
			2、根据公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金偿还公司银行贷款的议
			案》，同意公司以超募资金2,500.00万元偿还银行贷款。截止到 期末，已全额支付2,500.00万元。
			3、根据公司第一届董事会第二十一次会议审议通过的《 关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能
			有限公司的议案》，同意公司以超募资金7,500.00万元增资持有广州智光节能有限公司20%的股权。截止
超募资金的金额、用途及使用进展情况
			到 期末，已支付增资款7,500.00万元。
			4、根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂
			时性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000.00万元暂时性补充流动资金。截止到 期末，已累
			计支付5,000.00万元，已累计归还5,000.00万元。
			5、根据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永
			久性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金7,000.00万元永久补充流动资金。截止到 期末，已全额
			支付7,000.00万元。
			6、根据公司2015年2月12日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

4

动资金的议案》，同意公司以部分超募资金 10,000.00 万元永久性补充流动资金，截止到期末，已全额支 付 10,000.00 万元。 7 、根据公司 2016 年 3 月 15 日第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司科 泰国际私人有限公司增资的议案》，拟使用超募资金 2,000 万元人民币对科泰国际增资。截止到期末，公 司对科泰国际私人有限公司增资 290 万美元，折合人民币 1,909.07 万元。 8 、根据公司 2016 年 10 月 13 日第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司以部分超募资金 1.5 亿元永久性补充流动资金，截止到期末，已支付 8,800.00 万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无。 2011 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投 募集资金投资项目先期投入及置换情况 资项目之自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金 15,098,733.95 元。 根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金 7,000.00 万元暂时性补充流动资金。截止到 期末，已累计 支付 5,000.00 万元，已累计归还 5,000.00 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。 根据公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议、 2012 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于增加募投项目研发中心建设投资额的议案》，同意在募集资金项目 “ 研发中心项目 ” 中增加机械系统 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 振动与噪声重点实验室、模块化高效生物质能发电系统实验室和变频节能混合电源系统研发实验室的建 设内容，项目投资额由 1,990.00 万元增加至 3,142.00 万元，增加部分投资资金由超募资金支出。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

4

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存 在其他违规行为。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对科 泰电源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机 构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理 人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，科泰电源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2016 年 12 月 31 日，科泰电源不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已 披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。海通证券对科泰电 源 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

7

此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页

保荐代表人签名：

张博文 缪佳易

海通证券股份有限公司

年 月 日

8